どこまでも限りなく降り積もる知識と試験への想い。時々嫌がらせのような細かい所を問う｢法務｣で暗記の自信を失うあなたに、Notebook LMが助け舟です。
Q
R6｢経営法務｣25マークのうち、今日の会社法が9マークある。1問間違えるあたり、生成AIを｢1次｣対策に使うのはまだ時期尚早？
A
こらこら、AIに舐められ何度も嘘をつかれ、人間不信ならぬAI不信になるようでは隣のふぞ以下。｢AIが間違える第7問(2)とはいかに？｣と知的探求心を起動するのが上位5%です。
| 年度 | 設問 | 正答率 | AI正誤 | 論点 |
|---|---|---|---|---|
| R6 | 1 | B | ○ | 取締役会 |
| R6 | 2 | E | ○ | 取締役会 |
| R6 | 3 | B | ○ | 株主総会 |
| R6 | 4 | C | ○ | 株主総会 |
| R6 | 5 | B | ○ | 株式 |
| R6 | 6 | A | ○ | 株式 |
| R6 | 7(1) | C | ○ | 組織再編(会話) |
| R6 | 7(2) | C | × | 組織再編(会話) |
| R6 | 8 | C | ○ | 株式 |
第7問(2)の過去問やテキスト解説では、｢○○の場合は××しません｣とするが、これをAIリサーチすると出典が会社法第469条、第467条、第471条のミックスになり、到底暗記できない範囲とわかる。さらに｢経営法務｣は過去問と同じ所を原則翌年出題しないので、第7問(2)は暗記不要と決まります。
①過去問の解説を不要に
Notebook LMは過去問を「ピタリと正答」でき、正誤確認が迅速なため、従来の解説が不要になります。これにより法律原文を参照するより深い学習が可能となり、根拠の直接的な理解を促します。
②テキスト該当箇所に瞬間アクセス
過去問から法律用語の定義や関連テキストに瞬時にアクセスすることで、「漫然と読むだけでは、学習効果を得ることはできません」という指摘を克服し、必要な情報の効率的な収集を可能にします。例えば、「細かい数字」も素早く確認できます。
③余力を活かして周囲を暗記
効率的な情報アクセスと迅速な正誤確認は大幅に学習時短し、体系的な理解を深めます。例えば、株式併合・分割から関連図表の横断参照を通じ、頻出論点の周辺知識まで効率的に習得でき、全体像の把握を助けます。
【はじめての法務③】Notebook LMで効率暗記 / 会社の機関と設立･再編43マーク
｢2次｣で過去問を覚えるふぞ勉が、8割落ちるとわかっているのに一定数の支持者がいるのは、特に｢法務｣の暗記を苦手にするから。上位5%はそうでなく、｢なぜ難しいのか｣｢周囲はどうか｣｢ここの暗記は必要か｣に踏み込むため、｢2次｣で過去問の答を覚える愚を避けます。
来る｢2次｣が、隣のおじオバの2割コロコロ⇔スト当確のどちらになるかは、｢1次｣の内で決まってしまう。｢経営法務｣のラスト2回はNotebook LMが活躍します。
設立
株式会社は、定款認証・出資履行・設立登記などの法的手続きを経て設立。発起設立と募集設立の違いや、現物出資の規制も重要。
こうすると10点満点
手続きの流れと発起人の責任範囲、定款の種類別記載事項を整理し、条文に基づき説明できる。
定款記載事項
R2第2問 定款記載事項 Eランク
正答率E＝誤答に導くひっかけ。4択マークで正答率20%未満とはどーなのよ？
| 株式会社の設立に関する記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ×ア 株式会社を設立するに当たって、株式会社の定款に、発起人の氏名を記載又は記録する必要はない(→○ある)。 ×イ 発起設立における設立時取締役の選任は、定款に別段の定めがない場合、発起人の全員の(→○2/3の (難))同意により決定する。 ×ウ 発起人が複数いる場合、発起設立の場合には発起人の全員が設立時発行株式を引き受けなければならないが、募集設立の場合には、発起人の一人が(→○全員が)設立時発行株式を引き受ければよく、発起人全員が設立時発行株式(→○が全株式)を引き受ける必要はない。 ○エ 発起人は、現物出資について裁判所選任の検査役の調査を経た場合、現物出資者又は当該財産の譲渡人である場合を除き、現物出資財産の不足額填補責任を負わない。 |
R5再試験 第1問 定款記載事項
常識で〇イは選べる。そこで×アウエの間違いに注目し、会社設立あるあるを学びます。
| 会社法が定める定款、商号に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問における株式会社は、特例有限会社ではないものとし、また、本問における定款は書面によって作成するものとする。 |
| ×ア 株式会社においては、実質的に設立を企画した者であれば、(→削除)定款に署名又は記名押印しない場合においても(→○することで)、発起人となることができる。 〇イ 株式会社を設立するに当たって作成した定款は、公証人の認証を受けなければ効力を生じない。 ×ウ 株式会社を設立する場合、その商号中に「株式会社」の文字を用いなければならないが、合名会社を設立する場合は、その商号中に「合名会社」の文字を用いる必要はない(→○がある)。 ×エ 株式会社(→○株式会社や合名会社)を設立する場合の定款には、目的を記載しなければならないが、合名会社を設立する場合の定款には、必ずしも目的を記載する必要はない(→削除)。 |
R6第6問 定款記載事項 Aランク
この際、定款記載事項の暗記を。
| 定款の記載事項は、絶対的記載事項（定款に必ず記載または記録しなければならない事項であって、これを記載または記録しないときには定款自体が無効となるもの）、相対的記載事項（定款で定めないとその事項の効力が認められないもの）、任意的記載事項（定款に記載せずに他の方法で定めても有効であるにもかかわらず、会社の意思で定款に記載する事項）に分類される。 次の事項のうち、株式会社の定款における絶対的記載事項ではないものの組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 |
| ○ａ 本店の所在地 ○ｂ 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額 ○ｃ 発起人の氏名または名称および住所 ×ｄ 取締役の員数 ×ｅ 定時株主総会の招集時期 |
株式
R2第7問 株式(自己株式) Bランク
正答率Bでよくある｢あべこべ｣。猫が見てもヘンだと気が付きます。
| 取締役会設置会社における自己株式に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問における株式会社は、監査役会設置会社であり、また、種類株式発行会社ではなく、定款において自己株式に係る特段の定めはないものとする。 |
| ×ア 株式会社は、その保有する自己株式について、議決権を有する(→○有しない)。 ×イ 株式会社は、その保有する自己株式について、剰余金の配当をすることができる(→○できない)。 ×ウ 株式会社は、その保有する自己株式について、新株予約権の無償割当てをすることができる(→○できない)。 ○エ 株式会社は、その保有する自己株式を消却する場合、取締役会決議によって、消却する自己株式の数を定めなければならない。 |
R5再試験 第3問 株式(自己株式)
穴埋めはそのまま覚える。正確には覚えなくても常識で解けます。
| A | B | C | |
| ×ア | 減少する | 減少する | 変動しない |
| ×イ | 減少する | 変動しない | 増加する |
| 〇ウ | 変動しない | 減少する | 変動しない |
| ×エ | 変動しない | 変動しない | 増加する |
| 下表は、会社法が定める自己株式の取得、株式の消却、株式の併合が行われた場合の、資本金の額及び発行済株式の総数の変動をまとめたものである。 表中の空欄Ａ～Ｃに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 |
 |
R4第1問 株式(分割･併合) Aランク
株式を併合すれば減り、分割すれば増えるのは国語の問題。それと、大事なことは株主総会の特別決議です。
| 下表は、取締役会設置会社における株式の併合と株式の分割との比較に関する事項をまとめたものである。空欄Ａ～Ｄに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 |
 |
| A | B | C | D | |
| ○ア | 減少 | 増加 | 変動しない | 株主総会の特別決議 |
| ×イ | 減少 | 増加 | 変動する | 株主総会の特別決議 |
| ×ウ | 増加 | 減少 | 変動しない | 株主総会の普通決議 |
| ×エ | 減少 | 増加 | 変動しない | 株主総会の普通決議 |
R6第8問 株式(分割･併合) Cランク
Cランクになると手ごわいですが、解説を見たり覚えるよりも、AIを使って自分で正文化すると、周辺知識の暗記が進みます。
| 会社法が定める株式の併合と株式の分割に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問における株式会社は取締役会設置会社であり、種類株式発行会社ではないものとする。 |
| ×ア 株式の併合および株式の分割(→削除)を行う場合、いずれも、株主総会の特別決議による承認が必要となる(→○なり、株式分割は普通決議で足りる)。 ○イ 株式の併合には反対株主の株式買取請求権が定められているが、株式の分割には反対株主の株式買取請求権は定められていない。 ×ウ 発行可能株式総数が100株であって、発行済株式総数が50株の株式会社が、１株を10株とする株式の分割をする場合において、発行可能株式総数を600株とするときの定款変更は、必ず株主総会(追加：取締役会設置会社にあっては取締役会)決議の承認を得なければならない。 ×エ 発行可能株式総数が900株、発行済株式総数が300株の株式会社が、２株を１株に株式併合する場合、当該会社が公開会社であっても、効力発生日における発行可能株式総数を変更する必要はない(→○がある)。 |
R6第5問 社債 Bランク
選択肢×アが注目で、このように手の込んだひっかけ選択肢を正しく直すと、記憶効果が高いです。
| 会社法が定める社債に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問における株式会社は、取締役会設置会社であり、定款において特段の定めはないものとする。 |
| ×ア 株式会社における社債の募集事項の決定は、公開会社である場合には、(まず)株主総会の決議事項であるが(→○となるが)、公開会社ではない(→○うち取締役設置)会社の場合は、取締役会の決議事項である。 ○イ 社債権者が社債権者集会の目的である事項を提案した場合において、当該提案につき議決権者の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の社債権者集会の決議があったものとみなされる。 ×ウ 社債は、株式会社および合同会社においては発行することができるが、合名会社は発行することはできない(→○できる)。 ×エ 社債を発行する場合、会社は、必ず、当該社債に係る社債券を発行しなければならない(→○する必要はない)。 |
会話問題
R4第6問 株式 (1)B (2)Aランク
×ウは実際と真逆のことをしれっと書いてあります。このボケにツッコミをすると、一生忘れなくなります。
| 以下の会話は、甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に答えよ。 |
| 甲 氏：「最近、私の友人が株式会社を立ち上げました。私も、株式会社をつくって、事業をやりたいと思います。友人の株式会社は、公開会社ではない株式会社と聞きました。公開会社ではない株式会社とは、どのような会社ですか。」 あなた：「公開会社ではない株式会社とは、発行する全部の株式が譲渡制限株式である会社をいいます。」 甲 氏：「公開会社ではない株式会社には、どのような特徴があるのでしょうか。」 あなた：「公開会社ではない株式会社の場合には、【Ａ】 。」 甲 氏：「ありがとうございます。今後、実際に株式会社を設立する場合、どのような点に注意すればよいのでしょうか。」 あなた：「【Ｂ】 。」 甲 氏：「ありがとうございます。分からないことがあったら、またお伺いします。」 |
| （設問1 ） 会話の中の空欄Ａに入る記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ×ア 議決権制限株式を発行するときは、発行済株式総数の2 分の1 以下までしか発行できません(→○できないのは公開会社です) ×イ 社債を発行することはできません(→○できます) ○ウ 剰余金の配当を受ける権利に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いをする旨を定款で定めることができます ×エ 定款で株券を発行する旨を定めることはできません(→○定款に定めることで株券を発行することができます) |
| （設問2 ） 会話の中の空欄Ｂに入る記述として、最も適切なものはどれか。 |
黙っていても○ア一択なので、×イウエを覚えます。
| ○ア 株式会社を設立するに当たって作成する定款には、商号を記載又は記録しなければなりませんので、考えておくとよいでしょう ×イ 株式会社を設立するに当たって作成する定款は、電磁的記録により作成することはできませんので、注意してください(→○ができます) ×ウ 株式会社を募集設立によって設立する場合、最低資本金の額は300 万円(→○1円)となりますので、注意してください ×エ 発起人は3 名(→1名○)以上でなければなりませんので、甲氏のほかに発起人となってくれる人を探しておくとよいでしょう(→○必要はありません) |
R4第7問 株式 Aランク
長文ですが、正答率Aの易問。誤答選択肢の特殊決議やクローバックを覚えておきます。
| A | B | C | D | |
| ×ア | 3分の1 | 3分の2 | 特別決議 | クローバック |
| ×イ | 50% | 51% | 特殊決議 | クローバック |
| ×ウ | 50% | 51% | 特殊決議 | デッドロック |
| ○エ | 50% | 3分の2 | 特別決議 | デッドロック |
| Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、Ｙ株式会社（以下「Ｙ社」という。）、Ｚ株式会社（以下「Ｚ社」という。）とともに、国内に3 社が出資する合弁会社（株式会社の形 態）を設立して、共同事業を行うことを検討している。 以下の会話は、Ｘ社の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話の中の空欄Ａ～Ｄに入る数値と語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 |
| 甲 氏：「先日、Ｙ社の担当者とＺ社の担当者との間で、合弁会社の設立についての会議をしました。合弁会社が実施する業務や弊社、Ｙ社、Ｚ社の役割分担については、だいたい意見が一致したのですが、出資比率をどうするのかで、なかなかまとまっていません。合弁会社の出資比率をどの程度にするのかは、どのような視点から検討すればよいのでしょうか。」 あなた：「出資比率をどうするのかはとても重要です。合弁会社で、議決権制限が付いていない普通株式のみを発行する場合、出資比率は、議決権比率となります。定款で特別に定めをしない場合、Ｘ社の出資比率を【Ａ】 とすると、合弁会社の株主総会におけるいわゆる普通決議事項について拒否権を有し、単独で議案の可決を阻止することができます。また、Ｘ社の出資比率を【Ｂ】 とすると、株主総会のいわゆる【Ｃ】 事項について単独で決定権を有することになります。」 甲 氏：「なるほど、出資比率というのは大切なのですね。でも、出資比率を大きくすると、それだけ合弁会社の事業が立ち行かなくなった場合の責任も重くなると思います。出資比率を大きくしなくても、重要な事項の決定については、弊社の意見を反映させたいと思います。どうすればよいでしょうか。」 あなた：「合弁会社の株主間契約で、重要な事項の決定は株主全員の合意によることとする定めを置いたり、事案によっては、定款で株主総会や取締役会の定足数・決議要件を加重することを定める場合もあります。合弁会社の株主間契約で、重要な事項の決定は株主全員の合意が必要と定めた場合、株主全員の合意が得られず、重要な事項が決定できなくなるという、いわゆるＤ が生じる場合があります。このため、このような場合を想定し、いわゆる【Ｄ】 条項を設けて、対応手順などを定めておくことも重要です。」 甲 氏：「いろいろあるのですね。また、話が進みましたら相談します。」 あなた：「分かりました。契約書の内容を相談する必要があれば、専門の弁護士を紹介することもできますので、お気軽にご相談ください。」 |
R5第5問 株式 (1)C (2)Bランク
やや意外ですが、法人は発起人になることができる。それだけを教えるために、壮絶なコントが始まります。
| (設問1) | A | B |
| ×ア | 発起設立、募集設立のいずれの場合でも、乙氏は発起人にならなければなりません | Ｘ株式会社は法人なので、発起人になることはできません |
| ×イ | 発起設立、募集設立のいずれの場合でも、乙氏は発起人にならなければなりません | |
| ×ウ | 発起設立によって株式会社を設立する場合には乙氏は発起人にならなければなりませんが、募集設立によって株式会社を設立する場合には、必ずしも乙氏は発起人になる必要はありません | Ｘ株式会社は法人なので、発起人になることはできません |
| 〇エ | 発起設立によって株式会社を設立する場合には乙氏は発起人にならなければなりませんが、募集設立によって株式会社を設立する場合には、必ずしも乙氏は発起人になる必要はありません |
| 以下の会話は、株式会社の設立を考えている甲氏と中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。なお、甲氏は、定款を書面で作成することを考えている。 |
| 甲 氏：「これまで、個人で事業を行っていましたが、事業が軌道に乗ってきたので、株式会社を設立したいと思います。新しく設立する会社が発行する株式については、私が引き受ける他に、私の父が設立したＸ株式会社と私の友人である乙氏にも引き受けてもらうことになっています。ちょっと調べたところ、株式会社を設立する場合には、定款に発起人が署名または記名押印をしなければならないと聞きました。私は発起人になることにしていますが、乙氏も発起人にならなければならないのでしょうか。」 あなた：「【Ａ】。」 甲 氏：「ありがとうございます。では、Ｘ株式会社は発起人になることはできるのでしょうか。」 あなた：「【Ｂ】。」 甲 氏：「また、株式会社を設立するに際しては、取締役を選任しなければならないと聞きました。会社法では、私は取締役に必ず就任しなければならないのでしょうか。」 あなた：「【Ｃ】。」 甲 氏：「定款では、その設立時取締役の定めはしない予定なのですが、この場合、設立時取締役というのは、どのような手続で選任することになるのでしょうか。」 あなた：「【Ｄ】。」 甲 氏：「いろいろとありがとうございます。分からないことがあったら、またお伺いします。」 あなた：「お気軽にご相談ください。必要があれば、知り合いの弁護士を紹介します。」 |
| （設問１ ） 会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。 |
| （設問２ ） 会話の中の空欄ＣとＤに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。なお、定款では設立時取締役として定められた者はいないものとする。 |
(設問2)は、発起人⇔設立時取締役の関係を問う、2×2＝4択コント。常識で解けます。
| (設問2) | C | D |
| ×ア | いいえ。設立時取締役は必ずしも発起人でなくてもよいので、必ずしも甲氏が設立時取締役になる必要はありません | 発起設立、募集設立のいずれの場合も、発起人全員の同意によって選任することになります |
| 〇イ | いいえ。設立時取締役は必ずしも発起人でなくてもよいので、必ずしも甲氏が設立時取締役になる必要はありません | 発起設立の場合は、発起人の議決権の過半数により、募集設立の場合は、創立総会の決議によって選任することになります |
| ×ウ | はい。甲氏は発起人ですので、必ず設立時取締役にならなければなりません | 発起設立、募集設立のいずれの場合も、発起人全員の同意によって選任することになります |
| ×エ | はい。甲氏は発起人ですので、必ず設立時取締役にならなければなりません | 発起設立の場合は、発起人の議決権の過半数により、募集設立の場合は、創立総会の決議によって選任することになります |
機関設計(株式会社)
株式会社は規模に応じて柔軟な機関設計が可能。株主総会、取締役会、監査役等の設置基準と職務内容が問われる。
こうすると10点満点
各機関の設置要件・権限を整理し、設計の選択理由を企業規模や公開性と結びつけて説明できる。
株主総会
R2第3問 株主総会 Cランク
×アウは主語があべこべ、×エは前提があべこべ
| 監査役会設置会社において、実際に開催された株主総会及び取締役会の各議事録の比較に係る会社法（会社法施行規則を含む。）の規定に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問においては、いずれの議事録も書面により作成されているものとする。 |
| ×ア 株主総会議事録、取締役会議事録のいずれも(→○株主総会議事録は)、出席した取締役及び監査役の全員が署名又は記名押印をする必要はない。 ○イ 株主総会議事録には株主総会が開催された日時及び場所を、取締役会議事録には取締役会が開催された日時及び場所を記載しなければならない。 ×ウ 株主総会議事録は(→○株主総会議事録は)株主総会の日から10 年間本店に備え置かなければならないが、取締役会議事録は取締役会の日から5 年間を超えて本店に備え置く義務はない(→削除)。 ×エ 株主は、株主総会議事録、取締役会議事録のいずれも、裁判所の許可を得ることなく(→○得ることで)、株式会社の営業時間内はいつでも閲覧又は謄写の請求をすることができる。 |
R4第3問 株主総会 Bランク
10に制限するということは、20も30も提案するやんちゃな株主がいたのでしょう。
| 以下の文章は、令和元年になされた会社法改正に関して説明したものである。空欄に入る数値として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、議案要領通知請求権とは、株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知すること（招集通知に記載又は記録すること）を請求できる権利のことである。 |
| 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70 号）においては、株主提案権の濫用的な行使を制限するための措置として、取締役会設置会社の株主が議案要領通知請求権（会社法第305 条第1 項）を行使する場合に、同一の株主総会に提案することができる議案の数の上限を【 】に制限することとされた。 |
| ×ア 3 ×イ 5 ×ウ 7 ○エ 10 |
R5第1問 株主総会 Bランク
R5は第1問からいきなりの長文なので後回し。当問は珍しいパターンで、勝手に追加された公開会社⇔非公開会社の違いを除くと、すべて正解知識です。
| 株主総会に関する記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ×ア 株主総会の報告事項及び決議事項について、株主総会における決議及び報告のいずれも省略することが可能(→○書面決議で行うこと)となった場合、株主総会の開催を省略することができるため、株主総会議事録の作成も不要となる(→○は必要である)。 〇イ 公開会社ではない会社及び公開会社のいずれの会社においても、(→削除)取締役又は株主が提案した株主総会の目的である事項について、当該提案につき議決権を行使することができる株主の全員から書面又は電磁的方法により同意の意思表示があったときは、当該提案を可決する旨の決議があったものとみなされる。 ×ウ 公開会社ではない会社においては、(→削除)株主総会は、株主全員の同意があるときは招集手続を経ることなく開催することができるが、公開会社においては、(→削除)定款に書面による議決権行使及び電磁的方法による議決権行使に関する定めがあるか否かにかかわらず(→○がある場合は)、株主全員の同意があっても、招集手続を経ることなく株主総会を開催することはできない。 ×エ 公開会社ではない会社においては、(→削除)取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことについて株主の全員が書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなされるが、公開会社においては、このような株主全員の同意の意思表示があっても、当該事項の株主総会への報告があったものとみなされない(→削除)。 |
R5再試験第2問 株主総会
×イウエはいつも通り、｢公開会社ではない会社｣の但し書きを削除すると、超簡単になる。○アもテキスト知識です。
| 会社法が定める株式会社の株主総会に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問においては、株主総会の招集手続の省略及び株主総会の開催の省略は考慮しないものとする。 |
| 〇ア 公開会社ではない会社の株主総会の招集通知は、当該会社が取締役会設置会社である場合には、株主総会の日の１ 週間前までに発出しなければならず、定款により、その期間を短縮することはできない。 ×イ 公開会社ではない会社の(→削除)株主総会は、当該会社が取締役会設置会社である場合(→削除)、会社の本店所在地において開催しなければならず(→○以外で開催することができる)、定款によっても、会社の本店所在地とは別の場所を開催地とすることはできない(→○)。 ×ウ 公開会社ではない会社は、(→削除)株主に対し、委任状を招集通知に同封して委任状勧誘を行うことはできない。 ×エ 公開会社ではない会社は、(→削除)書面による議決権行使の制度を設けることはできるが、電磁的方法による議決権行使を認める制度を設けることはできない(→○もできる)。 |
R5再試験第4問 株主総会
穴埋めはそのまま覚える。試験に出る所が大事です。
| A | B | C | D | |
| ×ア | 過半数 | 過半数 | 5分の1 | 3分の2 |
| 〇イ | 過半数 | 過半数 | 3分の1 | 3分の2 |
| ×ウ | 半数以上 | 過半数 | 3分の1 | 3分の2 |
| ×エ | 半数以上 | 半数以上 | 5分の1 | 4分の3 |
| 下表は、会社法が定める普通決議（会社法第309 条第１ 項）と特別決議（会社法第309 条第２ 項）に関する事項をまとめたものである。 表中の空欄Ａ～Ｄに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 |
 |
R6第3問 株主総会 Bランク
無理に丸暗記しなくても、なんとなく当たりそうな数字です。
| 下表は、会社法が定める公開会社である取締役会設置会社における少数株主権の議決権数および継続保有期間をまとめたものである。表の中の空欄Ａ～Ｄに入る数値の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、本問においては、定款において特段の定めはないものとする。 |
 |
| A | B | C | D | |
|---|---|---|---|---|
| ×ア | 1 | 6 | 1 | 3 |
| ○イ | 1 | 6 | 3 | 6 |
| ×ウ | 3 | 3 | 5 | 3 |
| ×エ | 3 | 6 | 3 | 6 |
R6第4問 株主総会(配当) Cランク
| 会社法が定める剰余金配当に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問においては、中間配当は考慮しないものとし、取締役の任期は２ 年とする。また、定款において特段の定めはないものとする。 |
| ○ア 株式会社が剰余金配当をする場合、株主総会の決議によらなければならない。 ×イ 最低資本金制度が撤廃されたため、株式会社は、純資産額が300万円を下回る場合であっても(→○下回らない範囲で)、剰余金配当をすることができる。 ×ウ 剰余金の配当が分配可能額を超えてなされたとしても、当該配当を受けた株主が、株式会社に対して、その帳簿価額に相当する金銭を支払う義務を負うことはない(→削除)。 ×エ 剰余金配当における配当財産は、金銭でなければならず(→削除)、金銭以外の財産を配当財産とすることはできない(→○ができる)。 |
取締役・取締役会
R3第6問 取締役会 Cランク
○ア一択にできないと、×イウエにバツをするのが難問に。エは一部の会社において社外役員選任が義務になりました。
| 会社法が定める取締役会と監査役会の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問における会社は、監査役会設置会社であって、公開会社ではなく、かつ、大会社ではない。また、定款に別段の定めはないものとする。 |
| 取締役会 | 監査役会 | |
| ○ア | 取締役会の決議に参加した取締役であって、当該決議に係る議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定される。 | 監査役会の決議に参加した監査役であって、当該決議に係る議事録に異議をとどめないものは、その決議に賛成したものと推定される。 |
| ×イ | 取締役会は、2 か月(→○3ヵ月)に1 回以上開催しなければならない。 | 監査役会は、取締役会が開催される月には開催しなければならない。(→削除) |
| ×ウ | 取締役会は、取締役(→○取締役と監査役の全員)の全員が招集手続の省略に同意すれば、監査役が同意しなくても(→削除)、招集手続を省略して開催することができる。 | 監査役会は、監査役の全員が招集手続の省略に同意すれば、招集手続を省略して開催することができる。 |
| ×エ | ((追加)監査役等設置、公開、大会社、上場済であるときは)取締役会を構成する取締役のうち2 人以上は、社外取締役でなければならない。 | 監査役会を構成する監査役のうち半数以上は、社外監査役でなければならない。 |
R4第2問 取締役 Aランク
テキストレベルの基本問題です。
| 下表は、会社法が定める監査役設置会社における取締役と監査役の任期をまとめたものである。空欄Ａ～Ｃに入る数値と語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 なお、本問においては、補欠取締役・補欠監査役が取締役・監査役に就任した場合の任期、監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社となるための定款変更、公開会社となるための定款変更、監査役の監査権限を会計監査に限定する定款変更 等による任期の終了は考慮しないものとする。 また、定款に剰余金配当に関する特段の定めはない。 |
 |
| A | B | C | |
| ×ア | 1 | 8 | 不可 |
| ×イ | 1 | 10 | 可能 |
| ×ウ | 2 | 8 | 可能 |
| ○エ | 2 | 10 | 不可 |
R5第2問 取締役 Bランク
取締役及び監査役の選任は、総会議決権の過半数で足りる通常決議事項。その1行をわざと長く説明した設問です。
| 監査役会設置会社における取締役及び監査役の株主総会における選任と解任の決議に関する事項の記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ×ア 取締役及び監査役の解任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に定めることにより、議決権を行使することができる株主の議決権の３ 分の１(→○過半数) を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとすることができる。 ×イ 取締役及び監査役(→削除) の解任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に別段の定めがない場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３ 分の２ 以上(→○過半数)に当たる多数をもって行わなければならない。 ×ウ 取締役及び監査役の選任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に定めることにより、議決権を行使することができる株主の議決権の５分の１ (→○過半数)を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行うとすることができる。 〇エ 取締役及び監査役の選任に関する株主総会の決議は、いずれも、定款に別段の定めがない場合、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行わなければならない。 |
R5第3問 取締役会 Cランク
取締役会の招集に関する細かい知識です。この手の再出題はないので、過去問集のヘタクソ解説で間違ったことを覚えるより、ネットを眺める方が良いです。
| 監査役会設置会社における取締役会の会社法の定めに関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、本問における取締役会は特別取締役による取締役会は考慮しないものとする。 |
| ×ア 会社法上、監査役は、必要があると認めるときは、取締役に対し、取締役会の招集を請求することができるとされているが、いかなる場合においても(→○五日以内に招集されない時は)監査役自らが取締役会を招集することはできないとされている(→○ができる)。 ×イ 会社法上、定款又は取締役会で定めた取締役が取締役会を招集する場合、取締役会の招集通知には、取締役会の日時及び場所並びに取締役会の目的事項を記載しなければならないとされている(→○などの定めはない)。 〇ウ 会社法上、取締役会の招集通知は、各取締役の他に、各監査役に対しても発しなければならないとされている。 ×エ 会社法上、取締役会の招集通知は、定款で定めることにより、取締役会の日の１ 週間前までに発する必要はなくなるが、その場合でも取締役会の日の３ 日前までには発しなければならないとされている(→○発する会社が多い)。 |
R5第4問 監査役 Aランク
〇イがもし誤答だったら、大変。×アウエは豆知識程度で、暗記不要です。
| 監査役会設置会社における監査役に関する記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ×ア 監査役の報酬は、その額を定款で定めていないときは、取締役会(→○株主総会)の決議で定めなければならない。 〇イ 監査役は、当該会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。 ×ウ 監査役は、当該会社の取締役・使用人、子会社の取締役を兼ねることができないが、子会社の使用人(→○監査役)については兼ねることができる。 ×エ 監査役は、取締役が法令に違反する行為をするおそれがある場合において、当該行為によって当該会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときであっても、監査役会の決議を経なければ(→○はその取締役に対し)、当該行為の差止めを請求することができない(→○できる)。 |
R6第1問 監査役会 Bランク
監査等委員会設置会社について以下のサイトがよくまとまっているので、先に読んでから解いてみる。×ウエは公開会社か否かによる違いはなく、下線部を大胆に削除します。×ウは監査等委員会でなく指名委員会等設置会社にするとその通り。
| 会社法が定める監査等委員会設置会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ×ア 監査等委員会設置会社(→○指名委員会等設置会社)における取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければならず、執行役が１ 人のときは、その者が代表執行役になる。 ○イ 監査等委員会設置会社は、大会社であるか否かにかかわらず、会計監査人を設置しなければならない。 ×ウ 公開会社である(→削除)監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役を３ 人以上選任しなければならないが、公開会社ではない監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役を１ 人選任すればよい(→削除)。 ×エ 公開会社である(→削除)監査等委員会設置会社においては、監査等委員の過半数は社外取締役でなければならないが、公開会社ではない監査等委員会設置会社においては、社外取締役である監査等委員を選任する必要はない(→削除)。 |
R6第2問 監査役会 Eランク
どうみても×イウエを選びたくなる、細かいひっかけです。
| 会社法が定める監査役および監査役会に関する記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ○ア 監査役会設置会社においては、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならないが、社外監査役を常勤の監査役とすることもできる。 ×イ 監査役会設置会社においては、監査役を３ 人以上選任しなければならず、その選任人数にかかわらず、そのうち過半数(→○半数以上)は社外監査役でなければならない。 ×ウ 監査役の報酬は、定款にその額を定めることはできず(→○ない時は)、株主総会の決議によって定めなければならない。 ×エ 監査役を株主総会決議によって解任する場合、その株主総会決議は特別決議によらなければならず、かつ、その解任について正当な理由がなければならない(→○は特に求められない)。 |
会話問題
R2第6問 取締役会 (1)A (2)Bランク
取締役会に3人以上必要な理由は、2人だと喧嘩するからです。エもちゃんと×の理由がありますが、語感で落とせます。
| 以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、Ｘ社は、会社法上の大会社ではなく、かつ公開会社ではない。 |
| 甲 氏：「Ｘ社は、これまで、私一人が取締役として事業を行っていましたが、今後、会社を大きくしたいので、まず手始めに取締役の人数を増やしたいと思っています。株式会社の機関設計には、いろいろな組み合わせがあると聞いて悩んでいます。どうしたらよいでしょうか。」 あなた：「取締役会を設置するかについては、どのように考えていますか。」 甲 氏：「取締役会を設置したいと考えています。」 あなた：「そうすると、Ｘ社では、取締役会を設置するということなので、【Ａ】 。監査役については、何か考えていますか。」 甲 氏：「まだ、どうしたらいいのか決めていません。どうすればよいですか。」 あなた：「会計参与や会計監査人を置くことは考えていますか。」 甲 氏：「いいえ。知り合いの会社でも会計参与や会計監査人は置いていないと聞きましたので、Ｘ社でも、置かないこととしたいです。」 あなた：「現在、Ｘ社の定款では、全ての株式の譲渡には株主総会の承認を必要とすると定めていますが、これを変更することは考えていますか。」 甲 氏：「取締役会を設ける予定のため、全ての株式の譲渡制限については、取締役会の承認を必要とするという定款の定めに変更しようと思っています。」 あなた：「これまでのお話をまとめると、今後、Ｘ社は、取締役会を設置する、会計参与や会計監査人は設置しない、定款で全ての株式に譲渡制限に関する定めを置くという会社にするということでよいですか。」 甲 氏：「はい、そうです。」 あなた：「そうすると、Ｘ社では、【Ｂ】 。」 |
| （設問1 ） 会話の中の空欄Ａに入る記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ×ア 甲氏以外の取締役を選任する場合、取締役は法人でも構いません ×イ 取締役の人数については、甲氏を含めて2 人いればよく、3 人までは必要ありません ○ウ 取締役の人数については、甲氏を含めて3 人以上必要になります ×エ 取締役の人数については、甲氏を含めて4 人以上必要になり、そのうち1 人は社外取締役でなければなりません |
会社の規模が大きくなるにつれ、取締役1名→監査役会設置までのルールが変わります。×エは取締役会を設置しない場合、×イは大会社かつ公開会社の場合(で社外監査役1名)。×ウはさすがにそこまで不要です。
| （設問2 ） 会話の中の空欄Ｂに入る記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ○ア 監査役会を設置しない場合、定款の定めにより、監査役の権限を会計監査に関する事項に限定することができます ×イ 監査役会を設置する場合には、監査役は3 人以上必要ですが、社外監査役を置く必要はありません ×ウ 監査役を置く代わりに、指名委員会等設置会社にして監査委員を置いたり、監査等委員会設置会社にして監査等委員を置くことができます ×エ 監査役を設置しないこともできます |
組織再編(株式会社)
合併・会社分割・株式交換などの手法には、それぞれ債権者保護や株主保護など法定手続が伴う。簡易再編制度も重要。
こうすると10点満点
再編手法の違いと必要手続きを体系的に整理し、実務での使い分けや法的配慮事項を説明できる。
R2第5問 組織再編 Cランク
正答率Cとは最後の2択。設問文が言いがかり、嫌がらせの如く難化することも。
| 会社法が定める株式会社の合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ○ア 吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記がなされるまでは第三者に対抗することができない。 ×イ 吸収合併存続会社は、債権者異議手続が終了していない場合においても(→○期間及び手続の終了後)、合併契約に定めた効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。 ×ウ 吸収合併存続会社は、私法上の権利義務のほか、吸収合併消滅会社が有していた行政機関による許認可などの公法上の権利義務についても、その権利義務の種類を問わず、当然に、その全てを(→○種類によっては自然に(一部NG))吸収合併消滅会社から引き継ぐ。 ×エ 吸収合併(→○新設合併)における合併の対価は、株式に限られ、金銭を対価とすることはできない。 |
R3第3問 組織再編 Cランク
×アイは細かい所まで覚えるのでなく、何かヘン？の語感で落とします。
| いわゆる簡易合併手続に関する会社法における記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ×ア 簡易合併手続においては、存続会社のすべての株主に株式買取請求権が認められる(→○認められない)が、存続会社における債権者保護手続は不要(→○必要)である。 ×イ 簡易合併手続は、吸収合併契約締結から合併の効力発生日まで20 日あれば(→○20日間のうちに株主の1/6以上の反対がなければ)、実施することが可能である。 ×ウ 簡易合併手続は、存続会社及び消滅会社のいずれ(→削除 ※消滅会社での総会決議は必要)においても、合併承認に係る株主総会の決議を不要とする手続である。 ○エ 存続会社の全株式が譲渡制限株式であり、かつ、合併対価の全部又は一部がかかる存続会社の譲渡制限株式である場合、簡易合併手続を用いることはできない。 |
R5再試験第7問 組織再編
誤答選択肢が長くてわかりにくいほど、正文化RTAはすばやくくだらなく暗記が進みます。
| 会社法が定める合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ×ア 吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、合併により交付する対価は、吸収合併存続会社の株式に限定される(→○されない)。 ×イ 吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、吸収合併消滅会社が行政機関から取得した許認可等の公法上の権利義務は、その種類を問わず(→○によって)、当然に吸収合併存続会社に承継される(→○されるか否かが異なる)。 〇ウ 吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、吸収合併存続会社においては、合併承認に係る株主総会の決議は不要となるが、吸収合併消滅会社においては、合併承認に係る株主総会の決議が必要となる。 ×エ 吸収合併を簡易合併手続により実施する場合、吸収合併存続会社においては、債権者保護手続（債権者異議手続）を履行しなければならないが、吸収合併消滅会社(→下線部あべこべ)においては、債権者保護手続（債権者異議手続）を履行する必要はない。 |
会話問題
R4第5問 組織再編 (1)C (2)Bランク
事業譲渡と会社分割の違いを知るなら、難解な解説よりネットの方が速くて親切です。
| 以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話に基づき下記の設問に 答えよ。 なお、本問における甲氏とあなたとの間の会話内の会社分割は、吸収分割のことを指している。 |
| 甲 氏：「弊社の事業の一部であるb 事業の業績が芳しくないので、b 事業を他の会社に売って、弊社の経営資源をa 事業に集中したいと思っています。 先日、資本関係にない株式会社であるＹ社から、b 事業を買いたいという話がありました。Ｙ社の担当者によれば、方法としては、事業譲渡の方法と会社分割の方法があり、会社分割は吸収分割とのことでした。私は、b事業を売った対価を金銭としたいと思ったのですが、事業譲渡と会社分割とでは違いが生じるのでしょうか。」 あなた：「【Ａ】 。」 甲 氏：「なるほど。その後、私が、弊社の経理部長乙氏に意見を聞いたところ、乙氏は、『これを機会にＹ社の株式を取得して、Ｙ社との関係を深めてはどうか。』と話していました。b 事業を売った対価を株式とすることは、事業譲渡と会社分割のいずれでもできるのでしょうか。」 あなた：「【Ｂ】 。」 甲 氏：「ありがとうございます。事業譲渡によるのか、会社分割によるのかは、弊社内で再度検討します。ところで、事業譲渡と会社分割の手続きを少し お聞きしたいのですが、それぞれの手続きで違うところはあるのでしょうか。」 あなた：「【Ｃ】 。」 甲 氏：「分かりました。ありがとうございます。」 |
| （設問1 ） 会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。 |
| × | →○ | |
| A、B | できません | できます |
｢法務｣過去問の細かい解説は読まなくて可。それより下線部をマルに直し、｢なぜそうなの？｣を考えると早いです。
| (設問2) | A | B |
| ×ア | 事業譲渡の場合では対価を金銭とすることはできますが、会社分割の場合では対価を金銭とすることはできません | 事業譲渡の場合では対価を株式とすることはできませんが、会社分割の場合では対価を株式とすることはできます |
| ×イ | 事業譲渡の場合では対価を金銭とすることはできますが、会社分割の場合では対価を金銭とすることはできません | 事業譲渡の場合でも、会社分割の場合でも、対価を株式とすることはできます |
| ×ウ | 事業譲渡の場合でも、会社分割の場合でも、対価を金銭とすることはできます | 事業譲渡の場合では対価を株式とすることはできませんが、会社分割の場合では対価を株式とすることはできます |
| ○エ | 事業譲渡の場合でも、会社分割の場合でも、対価を金銭とすることはできます | 事業譲渡の場合でも、会社分割の場合でも、対価を株式とすることはできます |
| （設問2 ） 会話の中の空欄Ｃに入る記述として、最も適切なものはどれか。 なお、事業譲渡及び会社分割のいずれの場合においても、当該株主総会の承認決議と同時に解散決議をするものではなく、また、簡易手続（簡易事業譲渡、簡易会社分割）によるものではないものとする。 |
| ×ア 会社法では、事業譲渡の場合、Ｘ社の株主にいわゆる反対株主の買取請求権が認められていますが、会社分割では反対株主の買取請求権は認められていません(→○います) ×イ 会社法では、事業譲渡は、登記をすることにより効力が発生するとされていますが、(→○と)会社分割は、契約書に定めた効力発生日に効力が発生するとされています ○ウ 会社法には、会社分割では、Ｘ社で契約書などの事前開示書類を一定の期間、備置することが定められていますが、事業譲渡ではそのような定めはありません ×エ 会社法には、事業譲渡ではＸ社の債権者を保護するための債権者保護手続が定められていますが、会社分割(→下線部あべこべ)ではそのような手続きは定められていません |
R5第6問 組織再編 (1)B (2)Aランク
これも長文ですが、誤答にされた下線部の文字数はごく一部です。
| (設問1) | × | →○ |
| ×ア | 吸収合併、事業譲渡いずれの場合でも、Ｘ株式会社の債務は当然にＹ株式会社に承継されます | 吸収合併、事業譲渡のいずれの対価も金銭に限られません |
| 〇イ | 吸収合併の場合は、Ｘ株式会社の債務は当然にＹ株式会社に承継されますが、事業譲渡の場合には、債権者の承諾を得なければ、Ｘ株式会社の債務をＹ株式会社に承継させて、Ｘ株式会社がその債務を免れるということはできません | 吸収合併、事業譲渡のいずれの対価も金銭に限られません |
| ×ウ | 吸収合併の場合は、Ｘ株式会社の債務は当然にＹ株式会社に承継されますが、事業譲渡の場合には、債権者の承諾を得なければ、Ｘ株式会社の債務をＹ株式会社に承継させて、Ｘ株式会社がその債務を免れるということはできません | 吸収合併の対価はＹ株式会社の株式であることが必要ですが、事業譲渡の対価はＹ株式会社の株式に限られず、金銭によることも可能です |
| ×エ | 吸収合併の場合は、Ｘ株式会社の債務は当然にＹ株式会社に承継されますが、事業譲渡の場合には、債権者の承諾を得なければ、Ｘ株式会社の債務をＹ株式会社に承継させて、Ｘ株式会社がその債務を免れるということはできません | 吸収合併の対価は金銭であることが必要ですが、事業譲渡の対価は金銭に限られません |
| 以下の会話は、Ｘ株式会社の代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、本問における吸収合併の手続においては、X株式会社を消滅会社とすることを念頭に置いている。 |
| 甲 氏：「このたび、Ｘ株式会社の事業の全部を譲渡することを考えており、譲渡先を探していたところ、取引先であるＹ株式会社から、Ｘ株式会社の事業の全部を譲り受けてもよいという話がありました。知人に聞いたところ、Ｘ株式会社の事業の全部をＹ株式会社に移管する方法としては、事業譲渡の他に吸収合併という方法もあるという話をしていました。取引先への商品代金の支払債務について、事業譲渡と吸収合併によって違いはあるのでしょうか。」 あなた：「Ａ。」 甲 氏：「なるほど。ありがとうございます。では、吸収合併と事業譲渡で、Ｙ株式会社から受け取る対価に違いはあるのでしょうか。」 あなた：「Ｂ。」 甲 氏：「では、Ｙ株式会社に吸収合併又は事業譲渡ですべての事業を移管した場合、Ｘ株式会社はどうなるのでしょうか。」 あなた：「Ｃ。」 甲 氏：「なかなか悩ましいですね。実は、Ｙ株式会社の他に、私の知人である乙氏からＸ株式会社の事業の全部を承継してもよいという話も聞いています。乙氏は会社を設立しておらず、個人で事業を行っているのですが、事業譲渡や吸収合併は、相手先が会社でなくてもすることができるのでしょうか。」 あなた：「Ｄ。」 甲 氏：「分かりました。今日のお話を踏まえ、スキームを検討します。また、ご相談させてください。」 あなた：「必要があれば、弁護士を紹介しますので、お気軽にご相談ください。」 |
| （設問１ ） 会話の中の空欄ＡとＢに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。 |
| （設問２ ） 会話の中の空欄ＣとＤに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。 |
当問も答を先に見てしまう。すると｢事業譲渡では解散しない｣｢〃会社である必要はない｣と、正解知識が素早く身に付きます。
| C | D | |
| ×ア | 吸収合併、事業譲渡のいずれの場合も、Ｘ株式会社は当然に解散します | 吸収合併、事業譲渡のいずれの場合も、相手先は会社である必要があります |
| ×イ | 吸収合併、事業譲渡のいずれの場合も、Ｘ株式会社は当然に解散します | 吸収合併の場合は、相手先は会社である必要がありますが、事業譲渡の場合は相手先が会社である必要はありません |
| ×ウ | 吸収合併、事業譲渡のいずれの場合も、Ｘ株式会社は当然には解散しません | 吸収合併、事業譲渡のいずれの場合も、相手先は会社である必要があります |
| 〇エ | 吸収合併の場合は、Ｘ株式会社は当然に解散しますが、事業譲渡の場合は当然には解散しません | 吸収合併の場合は、相手先は会社である必要がありますが、事業譲渡の場合は相手先が会社である必要はありません |
R6第7問 組織再編 (1)(2) Cランク
| 以下の会話は、Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の株主兼代表取締役である甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。 なお、Ｘ社は種類株式発行会社ではなく、定款に特段の定めはない。また、Ｘ社とＹ株式会社（以下「Ｙ社」という。）との間に資本関係はない。 |
| 甲 氏：「私も今年で70歳を超え、Ｘ社の経営をしていくのが大変になってきたので、Ｘ社の経営を他の人に譲ろうと思っています。知人に聞いたところ、Ｙ社が、Ｘ社の事業に興味を持っているということで、Ｘ社の株式を買ってもよいということでした。Ｘ社の株式をＹ社に売却するに当たって、どのようなことを準備しておくとよいのでしょうか。」 あなた：「他人の名義を用いて株式の引き受けや取得をしていた場合には、その名義株主と実質的な株主との間で、株主がどちらであるかということが争いになる場合があります。このため、もし、そのような事情がある場合には、実質的な株主と名義株主との間で合意書を締結し、株主がどちらであるのかを確認しておくことが必要です。」 甲 氏：「分かりました。Ｘ社の株式は、私の他に株主名簿に記載された人が出資をして株式を引き受けていますので、名義株主はいなかったと思いますが、改めて確認します。ところで、Ｘ社の株式は、私が大半を持っていますが、それ以外にも株主がいます。Ｙ社に株式を譲渡するにあたって、私以外の株主の大部分はＹ社に株式を譲渡することに同意してもらえますが、一部の株主はＹ社への株式譲渡に応じない可能性があります。Ｙ社にＸ社の株式の全部を譲渡するために何か方法はありますか。」 あなた：「甲氏は、Ｘ社の株式をどれくらい持っているのでしょうか。」 甲 氏：「私は、Ｘ社の【Ａ】の【Ｂ】以上を持っています。」 あなた：「そうであれば、甲氏は、Ｘ社の特別支配株主になりますので、Ｘ社の株主の全員に対し、その有するＸ社の株式の全部を自分に売り渡すことを請求することができ、所定の手続をとることにより、甲氏が、Ｘ社の株式の全部を取得することができます。そのうえで、Ｙ社に株式を譲渡することが考えられます。」 甲 氏：「分かりました。ところで、Ｘ社の株式をＹ社に譲渡する以外の方法で、Ｙ社にＸ社の事業を引き継ぐ方法はありますか。」 あなた：「例えば、Ｘ社の事業の全部をＹ社に事業譲渡する方法や、Ｙ社がＸ社を吸収合併する方法があります。」 甲 氏：「事業の全部をＹ社に事業譲渡する場合、Ｘ社では、どのような手続きが必要となるのでしょうか。」 あなた：「その場合は、原則として、Ｘ社で株主総会の特別決議が必要になります。」 甲 氏：「知人からは、会社法では、債権者異議手続や反対する株主から株式を買い取る手続きが定められていると聞いたのですが、この点はどうでしょうか。」 あなた：「ご質問の事業を全部譲渡する場合、Ｘ社において、【Ｃ】。Ｘ社の反対株主には、【Ｄ】。」 甲 氏：「ありがとうございます。進展があったらまた相談します。」 あなた：「必要であれば、事業承継に詳しい弁護士を紹介しますので、いつでも相談してください。」 |
(設問1)は、初出知識のスクイーズアウトについて。この問題で覚えればOK。
| （設問１ ） 会話の中の空欄ＡとＢに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれか |
| A | B | |
|---|---|---|
| ×ア | 総株主の議決権 | ５分の４ |
| ○イ | 総株主の議決権 | 10分の９ |
| ×ウ | 発行済株式総数 | ３ 分の２ |
| ×エ | 発行済株式総数 | ５分の４ |
(設問2)は反対株主の買取請求権は選べる。債権者異議手続の要否はこの問題で覚えておきます。
| （設問２ ） 会話の中の空欄ＣとＤに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。 |
| C | D | |
|---|---|---|
| ×ア | 債権者異議手続が必要となります | いかなる場合でも株式買取請求権は認められていません |
| ×イ | 債権者異議手続が必要となります | 株式買取請求権が認められていますが、事業譲渡の承認決議と同時に解散の決議をする場合には、株式買取請求権は発生しません |
| ×ウ | 債権者異議手続は不要です | いかなる場合でも株式買取請求権は認められていません |
| ○エ | 債権者異議手続は不要です | 株式買取請求権が認められていますが、事業譲渡の承認決議と同時に解散の決議をする場合には、株式買取請求権は発生しません |
持分会社
持分会社は出資者の人的関係を重視する会社形態で、原則定款自治。代表社員の権限や責任、内部関係の柔軟性が特徴。
こうすると10点満点
会社類型ごとの社員責任、意思決定構造、株式会社との相違点を簡潔に整理し説明できる。
R4第4問 持分会社･組合等 Cランク
合同会社は使途に制約のある資本金を増やさずに出資できます。
| 株式会社と合同会社の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ×ア 株式会社及び合同会社のいずれも(→○は)、会社成立後の出資に際して、資本金を増やさずに出資による資金調達を行うことはできない。 ○イ 株式会社においては法人は取締役となることはできないが、合同会社においては法人が業務執行社員になることができる。 ×ウ 株式会社の株主は1 名でもよいが、合同会社の社員は2 名以上でなければならない(→○も1名)。 ×エ 株式会社の株主は有限責任であるが、合同会社の社員は無限責任(→○も有限責任)である。 |
R5再試験第5問 持分会社･組合等
合同会社は時々出るので、面倒がらずに覚えます。
| 会社法が定める合同会社に関する記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ×ア 合同会社の成立時における社員の人数は３ 人(→○1人)以上でなければならない。 ×イ 合同会社は、会社成立後に、資本金を増やさずに出資による資金調達を行うことはできない(→○できる)。 ×ウ 合同会社は、会社成立後に新たに社員を加入させることができない(→○できる)。 〇エ 合同会社は、自然人、法人いずれも業務執行社員となることができる。 |
⑤資本＋倒産法制
R3第1問 資本市場 Dランク
社債発行高が増加傾向にあり、社債は引き続き要注意です。
| 会社法が定める株式会社の社債に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、本問における会社は取締役会設置会社である。 |
| ×ア 公開会社ではない会社においては、社債の募集事項の決定は、株主総会(→○取締役会)の決議によらなければならない。 ×イ 公開会社においては、社債の募集事項の決定は、すべて(→○主要なものは)取締役会の決議によらなければならず、代表取締役に委任できる事項はない(→○もある)。 ○ウ 社債権者は、社債の種類ごとに社債権者集会を組織する。 ×エ 社債を発行する場合、発行する社債の総額が1 億円以上である場合には、必ず、社債管理者を設置しなければならない(→○する義務がなくなる)。 |
R3第4問 破産 Cランク
当問は難知識なので、○エを選べなかった場合は、×アイウ＝強い断定はダウト法で落とします。
| 破産手続及び民事再生手続に関する記述として、最も適切なものはどれか。 |
| ×ア 破産手続においては、否認権は認められているが、民事再生手続においては、否認権は一切認められていない(→○認められている)。 ×イ 破産手続においては、別除権が認められているため、担保権者は破産手続によらずに担保権を行使することができるが、民事再生手続においては、別除権は認められていない(→○認められている)ため、担保権者は民事再生手続外で、担保権を行使することはできない(→○できる)。 ×ウ 破産手続においては、法人・自然人を問わず、破産者の破産手続開始時におけるすべての(→○一部の)財産が破産財団となり、そのすべての(→○一部の)財産を金銭に換価して配当に充てることとなるが、民事再生手続においては、必ずしも、民事再生手続開始時におけるすべての財産を換価するものではない。 ○エ 破産手続は、申立てによる他、裁判所の職権によって開始する場合もある。 |
R5第8問 破産 Eランク
破産の問題に分類しましたが、実質は民法の出題。ムキにならずスルーしましょう。
| 民事再生手続における双務契約の取り扱いに関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、別段の意思表示はないものとする。 |
| 〇ア 再生債務者に対して売買契約に基づき継続的給付の義務を負う双務契約の相手方は、再生手続開始決定の申立て前の給付に係る再生債権について、弁済がないことを理由として、再生手続開始後は、その義務の履行を拒むことができない。 ×イ 再生手続開始前に再生債務者の債務不履行により解除権が発生していたとしても(→○していなくても)、相手方は、再生手続開始後は当該契約を解除することができない(→○できる)。 ×ウ 注文者につき再生(→○)手続開始決定があった場合、請負人は、再生(→○破産)手続開始決定があったことを理由に当該請負契約を解除することができる。 ×エ 賃貸人(→○)につき再生手続開始決定があった場合、賃借人(→○)が対抗要件を具備していたとしても、賃貸人(→下線部あべこべ)は、双方未履行の双務契約であることを理由に当該賃貸借契約を解除することができる。 |
R5再試験第8問 破産
清算会社についてここまで覚える必要はないでしょう。スルー。
| 会社法が定める株式会社の清算に関する記述として、最も適切なものはどれか。 なお、清算株式会社とは、会社法第475 条の定めにより清算をする株式会社をいう。 |
| ×ア 清算開始前の会社の機関設計が取締役会設置会社(→○公開会社または大会社)であった場合、清算株式会社においても、取締役会を置かなければならない。 ×イ 清算株式会社が分割会社(→○存続会社)となる吸収分割を行うことはできない。 ×ウ 清算株式会社においては、定款の定めによったとしても、監査役を置くことはできない(→○ができる)。 〇エ 清算株式会社は、１ 人又は２ 人以上の清算人を置かなければならない。 |
今日のまとめ
Q
R7難化が想定される｢経営法務｣において、得点しやすいのは｢産業財産権｣｢著作権ほか｣の前半2回。残る｢会社法｣｢民法｣は出題箇所を絞りにくいので、生成AI・Notebook LMが活躍する余地が大？
A
さらに隣で進む｢2次｣最新対策では、1施策で複数効果を挙げる多元化が大事。7月｢法務｣対策でNBLMの使い方に慣れ、｢2次｣対策でフル活用を決めるあなたが大好きです。