【法務】スピテキ斜め読み#3 会社法(組織再編)

E法務

では会社を作ってみるか。

今もそうかは知らないけれど、受験校の「法務」講義2コマ目は、スピテキならP.92で一旦終わり。次回3コマ目は5⃣株式会社の設立からスタートした記憶が。

つまり§2会社法の学習を2コマに分けるなら、

前半 後半
会社の機関設計までを丸暗記 設立~組織再編をケースで理解
△最近は出題数が減 〇ケース問題で安定得点

機関設計(前半)は丸暗記で良く出題されればサービス問題。設立~組織再編(後半)は身近なビジネスの話題をケース形式で楽しく学べるサービス問題。

そう、§2会社法は、「暗記を苦手にさえしなければ」、スコアを荒稼ぎするサービス論点です。

スピテキ論点S~Cランク表

こちらのPDFを参照ください(無料)

Sランク

Sランクとは、理解を問われる最重要論点。
「法務」で同じ問題は出ないので、捻りに備えて応用自在に。

5⃣組織再編等
①事業譲渡
過去問解くとわかるが、診断士たる「あなた」が顧問者の経営者甲氏から、最も多く持ち掛けられる相談が「事業譲渡」(H25第14問、第1問)。ではそれ以外の手法にどんなメリットがあり、どちらを選ぶのが損か得かを、最適に助言できるか。だからSランクは理解まで必要。

②合併
③株式交換・株式移転
1株式交換
2株式移転
当サイトといえば、働き方改革ならぬ「学び方改革」が身上。つまり学習初期の非効率をロスカット、時短を進め知識の収穫逓増荒稼ぎ。自称先輩を追い越し最速スト合格一発勝ち逃げが信条。

そこで小狡く、斜め読みの前に、スピテキP.132のまとめ表を、「自分」でエクセル作表してみる。すると①事業譲渡 ②合併 ③株式交換・移転まで、

どこが大事で、テストに問われるかが一目瞭然。

いつもの黄色マーカーに加え、「まとめ表太字は赤」などマイルールを決めると、暗記も加速。また、試験テクニック上は「あなたの会社は合併することをオススメします!」なんて合併の問題は作問しにくい。

④会社分割
1吸収分割
2新設分割
3労働契約承継法
4会社分割に係る改正論点
(1)詐害的な会社分割等における債権者の保護
(2)個別の催告を受けなかった債権者の保護
会社分割のメリットは債権債務と労働契約の承継。事業譲渡は労働者本人の個別同意が必要なので、「いやボクは本社に残りたいので」なんて奴を説得するのが大変そうな時は、こちらを選ぶ。

⑦組織再編等のまとめ
前述の通り、ここがSランク。またこの表に最初に注目することが実力Sランクへの最速ルート。

Aランク

Aランクとは、忘れては解けない重要論点。
理解までせずとも、まず最初に確実暗記。

3⃣株式会社
⑤株式会社の設立
1株式会社の設立
(1)実体の形成
(2)人格の付与
2株式会社の設立手続
(1)発起設立と募集設立
(2)発起人に関する諸規定
(3)定款
株式会社の設立手続きは決まった手順がある。クラスの同級生に起業経験者がいれば、ビールの一杯や二杯はご馳走しても、実体験を教えてもらうと貴重な経験。

Bランク

Bランクとは、出題頻度が下がる派生論点。
なぜ出題されるか、S・Aランクとの関連性も考慮。

3⃣株式会社
⑥株式
1株券
2募集株式の発行等
(1)発行可能株式総数と発行済株式総数
(2)募集株式の発行等の手続
(3)募集株式が譲渡制限株式である場合当の総数引受契約
3種類株式
(1)種類株式
(2)種類株主総会
4自己株式
(1)取得の場合
(2)売主追加請求権
(3)処分の場合
(4)消却の場合
(5)相続人等に対する売渡請求
(6)その他
5株式併合・株式分割
(1)株式併合
(2)株式分割
6単元株
一口に株式といえど、ニーズに応じ実に多様な種類がある。当試験では深い知識は聞かれないので、過去問で問われた所から覚えるレベルで。

⑦新株予約権
1新株予約権の発行
2新株予約権証券
3新株予約権買取請求権
成長期ステージの企業では、役員への報酬を新株予約権、ストックオプションにすることが定番手法の一つ。すると馬車馬のように働き、濡れ手に泡のアメリカンドリームも射程内。会計処理上も面白い論点ではあるが、当試験では深入りしない。

⑧社債
1社債の発行
2新株予約権付社債
3社債管理者
4社債権者集会
株式会社の資金調達手段として、社債は重要論点。株式と異なり、定額利払いで良いとか、最近は極めて有利に発行できる、はたまた資産ポートフォリオを組む時の大事な投資先。でもそんなことは試験合格後にいくらでも楽しめるので、今はスピテキ程度で軽くスルー。

⑨計算
1資本金および準備金
(1)資本金の額および資本準備金の額
(2)原資
(3)準備金の額の減少
2配当
(1)配当手続
(2)現物配当
(3)配当制限
(4)分配可能額
3計算書類等
(1)計算書類等の作成・保存
(2)計算書類等の監査など
(3)計算書類の公告
(4)臨時計算書類
真面目にやると、簿記1級純資産会計の話になる。過去問の答えの丸暗記程度にとどめ、深入りしない。

⑩役員等の責任免除と株主代表訴訟制度
1役員等の責任免除
2株主代表訴訟制度
3多重代表訴訟制度
4役員等の第三者に対する損害賠償責任等
会社の総務部に勤める方が知っていれば良い知識。軽くスルー。

4⃣持分会社
①持分会社に関する基礎知識
1持分会社の設立
2社員および出資
3持分会社の機関
②合名会社
③合資会社
④合同会社
株式会社以外の会社の作り方。合同会社以外は出題トレンドから外れており、スピテキというよりポケテキ程度の暗記でOK。

⑤簡易組織再編
⑥略式組織再編
1/5や、9/10など、妙に細かい数字を聞かれる論点。7月先送りで良いので、最後はこの手の数字を丸暗記と覚悟だけしておく。

⑧合併等の対価の柔軟化
1対価の柔軟化が認められる行為
2交付できる財産の種類
柔軟化=仕組みを使いやすくする工夫。合格基準の柔軟化=「2次」受験者を5,000人ピタリにするための手法。「法務」を学ぶと、こんなブラックジョークもユーモアの範囲内。

Cランク

Cランクとは、5年に一度出るかどうかも怪しいが、
営業都合上テキストに収録された論点。後回し。

6⃣会社法等に関するその他の知識
①組合
1契約を基礎とする組合
(1)民法組合
(2)有限責任事業組合LLP
2法人格を有する場合
(1)中小企業等協同組合
②組織変更等
1法人成り
2会社間の組織変更・種類変更
③特例有限会社
ここも最近の出題トレンド外。一旦先送りし、7月に余裕があれば丸暗記でつぶす覚悟でOK。

④外国会社
この手の新規出題があると、スピテキは一応収録しないと営業上、都合が悪い。事前に覚えるより、現場対応、一般常識で答えると割り切ると気がラク。

今日のまとめ

§2会社法の対策は難しくない。むしろここを「難しくない」と感じることが、スト合格のポイントになります。

  • テキストを隅から隅まで覚えるような学習は避ける。
  • 過去問を最初に解き、テストに出る所から覚える。
  • 時間が許す限り、テストに出た所の「周辺の」知識も覚える。

ほらね、一見難しい「法務」でさえ。テストに出る所や、得点効率が高そうな論点を最初に押さえ、時間の余裕があれば他論点。

この手口に一度味をしめると。「経営」「運営」など他科目のスピテキ斜め読み、過去問タテ解きも、案外スラスラ行ってしまうものです。

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