この星で一番最後の過去問解説。毎朝ウルっとするか、イラっとしてガバっと跳ね起き学習するか。夏の朝は2択で始まり。

【法務:④形容詞エラー】五感と語感で当てるシックス・センス

シックス・センス(主演:ブルース・ウィリス)
高名な精神科医のマルコムは、(中略)複雑な症状を抱えた少年・コールの治療に取り掛かる事に。コールは常人には無い特殊な“第6感”――死者を見る事ができる能力――を持っていた。コールを治療しながら、彼によって自らの心も癒されていくマルコムだったが…

出典:CANDY LAB ONLINE SCHOOL

くっ、語感で当てるシックス・センス(第六感)? 誰がここで上手いコトを言えと?

そう、難しい過去問に恐れをなすのれんバトンと違い、難度・年度別バツマルで五感を磨いたあなたなら
いくら覚えても、「法務」相手はキリがない。その語感でふわっと当てるセンスが、「2次」でまるっと役立ちます。(100字)

五感と語感で当てるシックス・センス【法務:④形容詞エラー】

例題:R2年第5問 会社法(再編) Cランク

会社法が定める株式会社の合併に関する記述として、最も適切なものはどれか。
○ア 吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記がなされるまでは第三者に対抗することができない。
×イ 吸収合併存続会社は、債権者異議手続が終了していない場合においても、合併契約に定めた効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
×ウ 吸収合併存続会社は、私法上の権利義務のほか、吸収合併消滅会社が有していた行政機関による許認可などの公法上の権利義務についても、その権利義務の種類を問わず、当然に、その全てを吸収合併消滅会社から引き継ぐ。
×エ 吸収合併における合併の対価は、株式に限られ、金銭を対価とすることはできない。
解答と解説

ここまで細かい暗記は要らず、×イウを語感(常識センス)で落とす設問です。イは×手続きが終了していない~→○期間及び手続の終了後、ウは×種類を問わず当然にその全てを→○種類によっては自然に(一部NG)。エは×吸収合併→○新設合併です。

良く分からないが常識的に×イウは違い、次に×エの嘘に気づいて○アを選ぶ。このふわっと当てる感覚が、センス・地頭・たまたま=スト合格の3要件です。

❶会社法

H28第1問 会社法(機関) ABランク
株式会社の役員に関する記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
×a 定款で定めれば、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の割合を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって、監査役を解任することができる。
×b 定款で定めれば、増員として選任された監査役の任期を、他の現任監査役の任期の満了する時までとすることができる。
○c 公開会社でない株式会社は、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社でない限り、取締役の任期について、定款で定めることにより、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで伸長することができる。
○d 正当な理由なく取締役を解任された者は、解任によって生じた損害の賠償を株式会社に対して請求することができる。ここでいう損害には、残存任期中に支給を受けるはずだった取締役の報酬等も含まれる。
×ア aとb
×イ aとd
×ウ bとc
○エ cとd
監査役の任期は4年で短縮不可。解任するには株主総会の特別決議2/3が必要。この知識でaが×3b分の1→〇3分の2、bが×できる→〇できないになり、正解〇エ一択です。cは豆知識で、10年まで延長可。
abcd
×ア××
×イ×
×ウ×
○エ
(設問2 )
会話の中の空欄Bに入る記述として、最も適切なものはどれか。
×ア 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知することを求めるには、株主総会の日の6 週間前までに請求することが必要です。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているのかを確認してください。
×イ 御社の場合、株主が、株主提案について、議案の要領を株主に通知することを求めるには、総株主の議決権の100 分の3 以上の議決権又は300 個以上の議決権を、6 か月前から引き続き有していることが要件となります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、この要件を満たしているかを確認してください。
〇ウ 株主の提案する議案が、実質的に同一の議案につき株主総会において総株主の議決権の10 分の1 以上の賛成を得られなかった日から3 年を経過していない場合は、会社は、その株主提案を拒絶することができます。乙氏は、昨年の株主総会でも同様の株主提案をしてきたとのことですので、乙氏が株主提案をしてきた場合は、まず昨年の賛否の状況を確認してください。
×エ 株主の提案する議案が、法令や定款に違反する議案の場合であっても、株主提案は、株主の基本的な権利ですので、議案の要領を株主に通知する必要があります。このため、乙氏が株主提案をしてきた場合は、その提案が法令に違反するものであっても、必ず、議案の要領を株主に通知してください。
×エは「必ず」がOUT。アは×6→8、イは×100分の3→〇100分の1ですが、細かいので誤答でOK。
R1第5問 会社法(設立) Cランク
株式と社債の比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。
株式社債
×ア会社が解散して清算する場合、株主は、通常の債権者、社債権者等の債権者に劣後し、これら債権者の債務を弁済した後に残余財産があれば、その分配を受ける。会社が解散して清算する場合、社債権者は、通常の債権者に常に優先し、これら債権者の債務の弁済前に、弁済を受けることができる。
〇イ株券を発行する旨の定款の定めのある公開会社は、当該株式に係る株券を発行しなければならない。募集事項として社債券を発行する旨を定めている場合、会社は当該社債に係る社債券を発行しなければならない。
×ウ株式の対価として払込み又は給付された財産は、全て資本金の額に組み入れられる。社債の対価として払い込まれた金銭は、全て資本金の額に組み入れられる。
×エ株式引受人の募集は、有利発行ではない場合であっても、公開会社・非公開会社を問わず、株主総会の決議事項である。社債の引受人の募集は、公開会社・非公開会社を問わず、株主総会の決議事項ではない。
アは×常に優先→〇劣後、ウは×資本金→〇資本金と資本準備金なので、イエの2択に。エは暗記済ならベストですが、有利発行?→既存株主に不利→総会特別決議と語感で当てます。
R1第2問 会社法(設立) ABランク
会社法が定める株式会社の事業譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、反対株主の買取請求権に関する会社法第469 条第1 項第1 号及び第2 号については考慮しないものとする。
×ア 事業譲渡の対価は、金銭でなければならず、譲受会社の株式を用いることはできない。
〇イ 事業譲渡をする会社の株主が、事業譲渡に反対する場合、その反対株主には株式買取請求権が認められている。
×ウ 事業の全部を譲渡する場合には、譲渡会社の株主総会の特別決議によって承認を受ける必要があるが、事業の一部を譲渡する場合には、譲渡会社の株主総会の特別決議による承認が必要となることはない。
×エ 当該事業を構成する債務や契約上の地位を譲受人に移転する場合、個別にその債権者や契約相手方の同意を得る必要はない
当問は〇イ一択。×エは結論あべこべですが、アは×譲受→〇譲渡、ウは×事業の一部→〇重要でない事業の一部。
H28第18問 資本市場 DEランク
上場準備中に行われる株式移動等に関する規制についての記述として、最も適切なものはどれか。
×ア 新規上場申請者の株式を最も多く所有する株主が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して年前から上場日の前日までの期間において、新規上場申請者の株式を譲り受けた場合には、譲渡価格を新規上場申請のための有価証券報告書において開示する必要はない。
×イ 新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において取得した新規上場申請者の株式については、当該末日から起算して1年前より前に発行された新株予約権を行使して取得したものであっても、上場後直ちに売却することはできない。
×ウ新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前から上場日の前日までの期間において、新規上場申請者の特別利害関係人が、新規上場申請者の株式を譲り受けると、東京証券取引所への上場は認められない。
〇エ 東京証券取引所が適当と認める役員又は従業員に報酬として割り当てられた新株予約権を行使して取得した新規上場申請者の株式については、上場後直ちに売却することができる。
解答は後日作成

❷産業財産権他

H29第7問 存続期間 ABランク
産業財産権の存続期間に関する記述として、最も適切なものはどれか。
〇ア 意匠権(関連意匠の意匠権を除く)の存続期間は、設定登録の日から 20 年である。
×イ 実用新案権の存続期間は、設定登録の日から 15 年である。
×ウ 商標権の存続期間は、設定登録の日から 10 年であり、以後、1年ごとに更新することが可能である。
×エ 特許権の存続期間は、設定登録の日から 20 年である。
ウは×1年→○10年、
エは×設定登録の日→○出願の日、
イは間違いが2つあり、×設定登録から15年→○出願から10年です。
R1第7問 下請法 Cランク
下請代金支払遅延等防止法(以下「下請法」という。)に関する記述として、最も不適切なものはどれか。なお、親事業者、下請事業者の範囲を定める取引当事者の資本金の要件は考慮しないものとする。
×ア 自社の社内研修をコンサルティング会社に委託することは、下請法の対象となる役務提供委託に該当する。
〇イ 製造業者が、自社の工場で使用している工具の修理を自社で行っている場合に、その修理の一部を修理業者に委託することは、下請法の対象となる修理委託に該当する。
〇ウ 大規模小売業者が、自社のプライベート・ブランド商品の製造を食品加工業者に委託することは、下請法の対象となる製造委託に該当する。
〇エ 放送事業者が、放送するテレビ番組の制作を番組制作業者に委託することは、下請法の対象となる情報成果物の作成委託に該当する。
アは×自社の→〇自社が受注したなら正解に。イの知識は細かすぎるので、アイの2択に絞ればOK。
画像:情報労連
R2第15問 著作権 ABランク
著作権法上、著作権者の許諾を得ずに著作物を利用できる「著作物の引用」となり得る行為として、最も適切なものはどれか。
○ア 引用することができる著作物を翻訳して利用すること。
×イ 公表されていない著作物を利用すること。
×ウ 複製の態様に応じ合理的と認められる方法及び程度により著作物の出所を明示しないで、著作物を複製すること。
×エ 報道、批評、研究その他の引用の目的上正当な範囲を超えて著作物を利用すること。
イウエがあべこべ。イは×されていない→○された、ウは×しないで→○して、エは×超えて→○超えないで。

❸英文契約

H28第15問 英文契約 (1)DE (2)Cランク
中小企業診断士であるあなたとX株式会社の代表取締役甲氏との間の以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲氏:「当社で開発した遺伝子検査の新技術について、α国に本社のある会社に技術ライセンスを供与する交渉をしています。当社から英文契約書案を提
示する予定で、担当者がひな形を準備したのですが、こういう条項についてはどのようなことに注意すればいいですか。
“Article XX Taxes
II. All taxes, duties or levies that may be imposed by the Governments of Japan and α on any payment made to the Licensor under this Agreement shall be borne by the Licensee. In the event that the Licensee is required to A such tax from the amount paid to the Licensor hereunder, and to pay the tax for the account of the Licensor, the Licensee shall provide the Licensor with certificates of cash withholding and payment.”」
あなた:「使用料の支払にかかる税金の負担についての条項ですね。まず支払国における知的財産の使用料に対する源泉徴収制度、次に日本・α 国間の租税条約の有無を確認して、それらとの整合性をチェックする必要があります。α国で源泉徴収税を免税してもらうか、源泉徴収分を日本で外国税額控除の対象としてもらえないと、二重課税になりかねませんから。」
甲氏:「当社は外国企業への技術ライセンスが多いので、知的財産の使用料に対する所得課税の税率が低いことで有名なβ 国に現地法人を設立し、そこに知的財産を集約して使用料収入の税負担を抑えるというプランの提案も受けています。」
あなた:「そうですか。そういう事業スキームを構想する場合には、専門家のアドバイスだけをうのみにせず、経営の原点に立ち返って考えた方がいいですよ。国際的な租税回避策に利用される“ B ”に関して、β 国は注視されている国ですし、その国での独立企業としての実体がなかったり、業態に応じた事業活動上の目的や必要性等の観点から、節税以外にその国に知的財産を集約する経済合理性を説明できなかったりすると、税務当局から租税回避行為と認定されるおそれもあります。」
(設問1)
会話の中の空欄Aには、特定の所得の支払者がその所得 (源泉所得)を支払う際に支払金額から所得税額を差し引いて徴収し、その徴収額を国に納付するという税制上の仕組みを意味する英単語の動詞が入る。空欄Aに入る語句として、最も適切なものはどれか。
×ア impose
×イ pay
×ウ provide
○エ withhold
withhold=控除。これは知らなきゃ当たらない。
(設問2)
会話の中の空欄Bに入る語句として、最も不適切なものはどれか
○ア tax haven
×イ tax heaven
○ウ tax inversion
○エ tax shelter
h’e’aven、eのある方が、これはイー眺めだなーの天国。これ位くだらないと忘れません。
H29第15問英文契約 (1)(2)ABランク
第15問
以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲氏:「α国に本社のあるβ 会社との間で、当社で製造している機械を継続的に販売するために、英文の基本売買契約書を締結することになりました。相手方から次のような契約書案が届いたのですが、この条項は、何を定めているのでしょうか。」
If any of the following events occurs on either party,the other party may terminate this Agreement by giving a written notice thereof:
(a) if either party fails to perform any provision of this Agreement or any other agreements between the parties,which failure remains uncorrected for more than eighty days after receipt of a written notice specifying the default;
(b) if either party files a petition or has a petition filed against it by any person for bankruptcy or corporate reorganization;
(c) if either party disposes of the whole or any substantial part of its undertaking or its assets;
(d) if control of either party is acquired by any person or group not in control at the date of this Agreement.
あなた:「これは、解除条項を定めています。具体的には、A 場合に、契約を解除することができることになっています。」
甲氏:「債務不履行に基づく解除については、どうなっていますか。」
あなた:「B 」
(設問1)
会話の中の空欄Aに入る語句として、最も不適切なものはどれか。
○ア 事業譲渡があった
○イ 支配権の移転があった
○ウ 破産の申立てがあった
×エ 罰金刑が科された
○アは(c)項、○イは(d)項、○ウは(b)項になりますが、罰金=fineが見当たらないことで落とせるかも。
(設問2)
会話の中の空欄Bに入る記述として、最も適切なものはどれか。
×ア β 会社との間の他の契約にβ 会社の債務不履行があった場合でも、X株式会社は本契約を解除できません。
×イ β 会社に債務不履行があった場合、β 会社は本契約を解除できます。
×ウ 契約条項違反があった場合、本契約を即時に解除できます。
○エ 債務不履行の内容は書面で通知する必要があります。
○エは英文の冒頭にあるので、なんとか当たるかも。×イウエを正答に直すのはちょっと無理。
H30第15問 英文契約 (1)(2) DEランク
以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、X株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲 氏:「海外のa 社との間で、秘密保持契約を締結することになり、a 社からその案が送られてきました。そのうち次の規定は、『秘密情報』の定義を定めていると思うのですが、注意すべき点や、追記・修正すべき点はありますでしょうか。」
For the purpose of this Agreement, ‘‘Confidential Information’’ shall mean the followings:
ⅰ  Any information that is disclosed by the party which discloses such information (‘‘Disclosing Party’’) to the party which receives such information( ‘‘Receiving Party’’) pursuant to this Agreement, which is included in materials (including but not limited to documents or other tangible entity such as electronic media in which electrical data is stored and e-mail) clearly indicated as being confidential; or
ⅱ  Any information that is designated as being confidential by the Disclosing Party to the Receiving Party orally;
ⅲ  Provided the information set forth in the preceding item ⅱ shall be included into Confidential Information if the Disclosing Party notifies in writing the Receiving Party, within ten days from the time of the disclosure, of such Confidential Information in itself and that such information is Confidential Information.
Notwithstanding the precedings, Confidential Information shall not include any information which falls into one or more of the followings:
ⅰ  information which was already known to the public prior to the time
of the disclosure by the Disclosing Party to the Receiving Party;
ⅱ  information which is or subsequently becomes known to the public other than through the fault or negligence of the Receiving Party after the disclosure by the Disclosing Party to the Receiving Party;
ⅲ  information which was obtained by the third party other than the Disclosing Party, which was disclosed to the Receiving Party without the third party’s breach of any obligation;
ⅳ  information which is independently developed by the Receiving Party;
あなた:「まず、いかなる情報が『秘密情報』となるかという点については、A に注意する必要があります。
また、『秘密情報』から除外されることの多いB が除外されてい
ませんので、それを除外した方がよいと考えます。
詳細は、弁護士に確認した方がよいと思いますので、必要であれば、私の知り合いの弁護士を紹介します。」
甲 氏:「ありがとうございます。ぜひよろしくお願いします。」
(設問1 )
会話の中の空欄Aに入る記述として、最も適切なものはどれか。
×ア 口頭で開示した情報は開示の際に秘密として指定しさえすれば秘密情報になる点
×イ 口頭で開示した情報は秘密情報とはならない点
×ウ 書面で開示した情報は全て秘密情報になる点
〇エ 書面で開示した場合と口頭で開示した場合とで扱いが異なる点
超難化H30の細かすぎる知識。捨てます。
(設問2 )
会話の中の空欄Bに入る記述として、最も適切なものはどれか。
×ア 受領者が開示者以外の第三者から取得した情報で、当該第三者が何らの義務に違反することなく受領者に開示した情報
×イ 受領者が開示者から開示を受けた後に、受領者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報
×ウ 受領者が開示者から開示を受ける前に、既に公知となっていた情報
〇エ 受領者が開示者から開示を受ける前に、既に保有していた情報
超難化H30の細かすぎる知識。捨てます。
R1第16問 英文契約 (1)DE (2)ABランク
中小企業診断士であるあなたと株式会社Xの代表取締役甲氏との間の以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲 氏:「弊社は、現在、自社ブランド製品について、外国の販売業者と取引を開始しようと考えています。先方から届いた契約書案を検討しているのですが、以下の規定について教えてください。
Title & Risk
Risk of loss of the Products sold by Seller under this Agreement shall pass to Purchaser upon Purchaser’s acceptance of delivery of the same at the Designated Delivery Site, and title of the Products shall pass to Purchaser only upon full payment therefor.」
あなた:「この規定は、危険負担と所有権の移転に関する条項です。このうち、【A】 については、【B】 に移転するものと定められています。
また、【C】については、【D】に移転するものと定められています。なお、【C】については、貿易取引条件の解釈の誤解や行き違いを回避する目的で、国際商業会議所が制定したインコタームズという規則がありますので、それによることも考えられます。」
(設問1 )
会話の中の空欄A~Dに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。
ABCD
×ア危険負担代金支払時所有権引渡時
×イ危険負担引渡時所有権代金支払時
○ウ所有権代金支払時危険負担引渡時
×エ所有権引渡時危険負担代金支払時
当問はひっかけになっていて、まずイウの2択に。次になお書き以下で○ウを選ばないといけない難問に。
(設問2 )
会話の中の下線部に関連して制定された「海上および内陸水路輸送のための規則」のうち、CIF の説明として、最も適切なものはどれか。
×ア 運賃込み
〇イ 運賃保険料込み
×ウ 船側渡し
×エ 本船渡し
Cost Insurance and Freight=運賃保険料込み条件。〇イ一択です。

R2第16問 英文契約 (1)C (2)DEランク
以下の会話は、株式会社Pの代表取締役甲氏と、中小企業診断士であるあなたとの間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
なお、空欄Cは、設問ではなく、あえて空欄としているものであり、解答する必要はない。
甲 氏:「弊社は、【A】として、a 国のQ社との間で売買契約を締結する予定です。Q社から提示された売買契約書案には、以下のような条項があるのですが、変更を申し入れる必要はありませんか。
In no event shall the liability of the Seller for breach of any contractual provision relating to the Goods exceed the purchase price of the Goods quoted herein. Any action resulting from any breach by the Seller must be commenced by the Buyer within two weeks after the Goods are delivered.
あなた:「この規定は、御社にとって、不利益な条項となっております。例えば、【B】という点があります。」
甲 氏:「ありがとうございます。以下の規定は、どのような内容のものですか。
This Agreement shall be governed by and construed in accordance with the 【C 】.」
あなた:「この規定は、【D 】に関する規定です。【E】。全体にわたって相談が必要でしたら、弁護士を紹介することは可能です。」
甲 氏:「ぜひ、よろしくお願いいたします。」
(設問1 )
会話の中の空欄AとBに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。
AB
×ア売主買主の契約違反に対する訴訟提起の期間が短い
×イ売主買主の賠償の上限が商品の購入価格とされている
○ウ買主売主の契約違反に対する訴訟提起の期間が短い
×エ買主売主の賠償の上限が現実に生じた損害に限定されている
赤線部分から、提訴期間が短すぎる=アウの2択に。後は英文読解力次第です。
(設問2 )
会話の中の空欄DとEに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。
CD
×ア裁判管轄a 国となると多額の費用がかかる可能性があります
×イ裁判管轄判決を取得した後の執行可能性の問題があります
×ウ準拠法裁判管轄が決まれば、必然的に準拠法が決まります
○エ準拠法内容を容易に知り理解できる国の法律が望ましいです
英文から裁判管轄⇔準拠法の違いを読み取るのはまず無理でしょう。法務のプロを志す方以外は鉛筆コロコロで可。
  • Cの「人的分割」は難論点なので、ABだけで当てることを考える。
  • ウエのA=×Y社に承継されない債務に係る債権者、イエのB=Z社に承継されない債務に係る債権者を保護する必要はないので間違い。
  • するとCを考えなくても正解〇ア一択に。

今日のまとめ

そう。当試験、泣く子と「法務」には勝てない

  1. 覚えた所が試験に出ない
  2. でも覚えないと勝負にならない
  3. さて、「法務」の題意は何なのさ
同友館皿回しバカは一生知らない。年度別で知る難易度調整
~H30までの難問は手に負えないが、R1~2は語感でふんわり当たる易問に。このセンスで当てる五感が「2次」に通じると知る、デジタルシフトは止まりません。

こんな暴論最終回を、①ポカンと傍観、②H30⇔R2を解き比べて実感、どちらを選ぶ? 当試験におけるこの僅かな違いが、「合格センス」な。

ふぞ採点は5,000人のマストに
競争を高めて今年でイチ抜け
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>増枠時代の採用面接試験への備え

増枠時代の採用面接試験への備え

ノウハウ君と多年度ベテの合格自慢を一掃すべく、難関国家資格の称号を投げ捨て、「1次」合格時点で〇〇診断士を名乗ってOKとした出題側。ふぞろい200hでコロコロ2割受かるなら、最新ふぞ14の発売を待ち、その真逆をすれば確実5割はイケるだろう。新たな仮説が始まります。

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