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【法務⑤用語の定義他】暗記にポケテキ

「1次」暗記対策と言えばポケテキ(現:ポケットブック)

【ポケテキが支持される理由ベスト3】
①過去問のひっかけ箇所(=暗記ポイント)を赤字で示す。
②重要度順に収録。テストに出る順に暗記できる。
③スピテキ準拠なので、「もくじ」が頭に入りやすい。

TACスピテキ+ポケテキといえば、「2次」レイヤーにそのまま使える、「もくじ=知識の体系図」が売りな。

そう、「2次」と一見無関係な「法務」でも。ここで暗記を鍛えると、いつでも知識が芋づる式にスルスル出てきて、試験をさっさと卒業できる効果が。「1次」免除組のあなたも、かるーい気持ちでサラリとどうぞ。

暗記にポケテキ【法務⑤用語の定義他】

例題(用語の定義他)「H27第1問 会社法(機関) Aランク

以下の者のうち、X 株式会社において、社外取締役の要件を満たさない者はど れか。なお、経過規定については考慮しないものとする。
〇ア 15 年前まで、X 株式会社に勤務していた者
×イ X 株式会社の親会社の業務執行取締役
〇ウ X 株式会社の業務執行取締役の甥
〇エ X 株式会社の主要な取引先の業務執行取締役
当問は、暗記せずに常識で選べる。「常識だから、細かいトコまで覚えなくていいんだよ」。ありがたく仰せに従います。

えぇっと、社外取締役の定義とは・・。

こらこら。誰が見ても、×イは社外じゃありません。でも今日は残り様々なパターンを扱うので、正答率ランクを前提にしてバツを付けます。

1⃣会社法

H28第2問 会社法(機関) Cランク
X株式会社(以下「X社」という。)の株主であるA株式会社(以下「A社」という。)からの譲渡承認請求に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。会話の中の空欄に入る語句として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、X社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、これらの点を除き、定款に特段の定めもX社とA社との合意による別段の定めもないものとする。
甲 氏:「当社の株主A社から、このような請求書が内容証明郵便で届きました。」
あなた:「どれどれ・・・。『A社が保有している株式をB株式会社(以下「B社」という。)に譲渡したいので、B社がその株式を取得することについて承認するかどうかを決定してほしい。もし、承認しない場合には、X社かX社が指定する第三者に買い取ってほしい。』という内容ですね。甲さんは、B社が株主になっても構わないのですか。」
甲 氏:「正直B社という会社がどういう会社なのか全く分からないので、できれば株主にはなってほしくないですね。」
あなた:「この請求書は、いつX社に届いたのですか。」
甲 氏:「平成28年8月10日です。」
あなた:「そうすると、□   □までに、承認しない旨の通知がA社に届かないと、承認したものとみなされてしまって困ったことになりますね。承認しない旨の通知も内容証明郵便で送った方がいいと思います。また、その後に、X社が買うか、買取人を指定するかの手続も控えていますから、早く顧問弁護士の先生に相談した方がいいと思いますよ。」
甲 氏:「分かりました。すぐにでも連絡を取ってみます。」
×ア 平成28年8月16日
×イ 平成28年8月17日
×ウ 平成28年8月23日
○エ 平成28年8月24日

「承認請求日から2週間以内」なんてルールは誰も知らなくても、カレンダーで見せつけられると嫌でも覚える。教育効果の高い良問です。

画像:久保公認会計士事務所
H29第2問 会社法(組織再編) Bランク
以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社(以下「X社」という。)の代表取締役甲氏との間で行われたものである。甲氏は、X社の発行済株式の全てを保有している。会話の中の空欄A〜Cに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
甲 氏:「会社分割の手続を利用して、当社の α 事業を、Y株式会社(以下「Y社」という。)に売却しようと考えているのですが、債権者異議手続の対象となる債権者の範囲を教えてください。まず、吸収分割により α 事業に係る権利義務をY社に直接承継させ、その対価としてX社がY社から現金を受け取る場合にはどうなりますか。」
あなた:「売却ということで、X社は、分割後、α 事業に対する支配権を手放すということでしょうから、分割契約において、Y社に承継させる債務に係る債権者は、もうX社に債務の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、 A が債権者異議手続の対象になります。」
甲 氏:「では、新設分割により α 事業に係る権利義務を新たに設立したZ株式会社(以下「Z社」という。)に承継させた上で、Z社の株式をY社に譲渡する場合にはどうなりますか。」
あなた:「Z社の株式の譲渡の対価をX社が受け取りたい場合には、新設分割と同時にZ社の株式をX社が保有する物的分割になります。また、分割計画において、Z社に承継させる債務に係る債権者は、やはり、もうX社に債務の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、 B が債権者異議手続の対象になります。
他方、Z社の株式の譲渡の対価を甲さんが個人で受け取りたい場合には、新設分割と同時にZ社の株式を甲さん個人が保有する人的分割になるでしょう。その場合には、 C が債権者異議手続の対象になります。
事業の売却ということであれば、いろいろな専門家のアドバイスも必要になってくると思いますし、よい方を紹介しますから、一緒に相談に行ってみませんか。」
○ア×イ×ウ×エ
AY社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からY社の債権者であった者Y社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からY社の債権者であった者Y社に承継されない債務に係る債権者とY社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からY社の債権者であった者社に承継されない債務に係る債権者とY社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からY社の債権者であった者
BZ社に承継させる債務に係る債権者Z社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Z社に承継されない債務に係る債権者Z社に承継させる債務に係る債権者Z社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Z社に承継されない債務に係る債権者
CZ社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Z社に承継されない債務に係る債権者Z社に承継させる債務に係る債権者Z社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Z社に承継されない債務に係る債権者Z社に承継させる債務に係る債権者

当問はH28第3問→H29第2問と続くシリーズで、同論点が繰り返し出題される、「法務」では珍しいサービス問題です。

こんな暗記をしたらキリがないので、国語でふんわり当てる練習を。

  • Cの「人的分割」は難論点なので、ABだけで当てることを考える。
  • ウエのA=×Y社に承継されない債務に係る債権者、イエのB=Z社に承継されない債務に係る債権者を保護する必要はないので間違い。
  • するとCを考えなくても正解〇ア一択に。

このような「暗記に頼らない国語の解き方」を使うと、暗記減↓知識の理解↑国語力↑の、一石三鳥です。

画像:Lotus21

正答率の高い長文問題は、どこを読み取るか。「2次」の訓練そのものです。

2⃣資本市場

R1第22問 資本市場 Cランク
下表は、マザーズにおける上場審査の形式要件及び上場審査の内容をまとめた表の一部を抜粋したものである。空欄A~Dに入る数値及び語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
ABCD
×ア100103企業の成長可能性
×イ100301企業の存続性
〇ウ200101事業計画の合理性
×エ200303企業の継続性および収益性

当問は、数字を覚えていればOK。そこまで手が回らない方は、D=「事業計画の合理性」を何となく選び、ラッキーパンチの4点が取れれば十分です。

細かな数字は6月最直前に、まとめて丸暗記な。

3⃣産業財産権

H28第8問 産業財産権 Cランク
 中小企業診断士であるあなたは、意匠登録出願をしようとしている顧客の経営者X氏から相談を受けている。あなたとX氏との会話の組み合わせのうち、あなたの回答が最も適切なものはどれか。
×ア 
X 氏:弊社が開発した、ビデオディスクレコーダーの録画予約機能を発揮できる状態にするために行われる操作に用いられる画像は、意匠登録の対象となるでしょうか。
あなた:いいえ、意匠登録の対象とはなりません。ビデオディスクレコーダーの操作画像でテレビ受像器に表示されたものは、意匠登録の対象である「物品の形状、模様若しくは色彩又はこれらの結合」に該当せず、意匠登録を受けられる場合はありません。
○イ 
X 氏:弊社のアイスクリームのヒット商品「診断くん」のデザインを一新しました。ぜひとも意匠登録をして模倣品対策をしたいのですが、意匠登録は可能でしょうか。
あなた:はい、意匠登録は可能です。アイスクリームは、時間の経過によりその形態が変化してしまいます。しかし取引時には固定した形態を有しているので、意匠登録の対象となることはあります。
×ウ 
X 氏:弊社のバラの造花は、デザイン性が高いため、売れ行きが非常に好調です。そこで、類似品が販売されるのを防止するため意匠登録をしたいと考えています。このようなバラの造花は、意匠登録の対象となることはありますか。
あなた:いいえ、意匠登録の対象となることはありません。貴社のバラの造花は、自然物の形状、模様、色彩を模したものですから、意匠登録の対象となることはありません。
×エ 
X 氏:弊社は、仏壇の製造販売を行っています。このたび、大変斬新な形態の仏壇のデザインができたため、意匠登録をしようと考えています。この仏壇のデザインは意匠権に加えて、著作権によっても保護されますか。
あなた:いいえ、著作権によっては保護されません。美術的作品であっても、仏壇のように量産されるものであるときは、著作権により保護されることはありません。貴社の仏壇は、著作権によってではなく、意匠権によってのみ保護されます。

アは特殊な意匠制度(画面デザイン)、エは応用美術(判例)の深入り知識です。ウは×造花(物品は対象)→○デザインにすると正解ですが、ここは捨てても良さそう。

本番では鉛筆コロコロの長文。これを「1次」復習で読みこなしておくと、「2次」与件を読むスピードが上がります。

5⃣消費者保護等

H27第3問 消費者保護等 (1)Eランク (2)Cランク
以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社(以下「X社」という。)の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲 氏:「今度、当社で開発した新製品aの販売を計画しています。そこで、卸売業者との間で締結する継続的な売買基本契約の内容を検討しています。ちょっと見てもらってもいいですか。売主が当社で、買主が卸売業者になります。」
あなた:「分かりました。あれ、『買主は、売主が指定した価格で商品を小売業者に転売するものとする。という条項が定められていますね。」
甲 氏:「何か問題がありますか。」
あなた:「こうした条項を定めることは、□ A □のうちの再販売価格の拘束に当たり、独占禁止法上、原則として違法となるとされていたはずです。」
甲 氏:「そうなんですか。」
あなた:「ええ。他にも、卸売業者に対して、aと競合する商品の購入を禁止したり、X社が事前に同意していない小売業者への転売を禁止したりすると、□ A □に該当する可能性があります。」
甲 氏:「知りませんでした。□ A □に該当するとどのような処分を受けるのですか。」
あなた:「例えば、公正取引委員会から□ B □を受ける場合があります。ただ、□ A □に該当する可能性のある条項でも場合によっては定めることができたと思います。詳しいことは弁護士の先生に相談してみてはどうでしょうか。」
(設問)1 Eランク 
会話の中の空欄Aに入る語句として最も適切なものはどれか。
×ア 抱き合わせ販売
○イ 不公正な取引方法
×ウ 不当な取引制限
×エ 優越的地位の濫用

当問の正解は〇イ不公正な取引方法ですが、これは専門用語で、普通に国語で選ぶとまず×ウ、または×エを選びそう。

(設問2) Cランク 
会話の中の空欄Bに入る語句として、最も不適切なものはどれか。
○ア 課徴金納付命令
〇イ 警告
○ウ 排除措置命令
×エ 罰金刑

当問では、「公正取引委員会が取る手段はいくつかあるよ」と言ってます。これは国語であたるので、やはり暗記は不要。念のため、課徴金⇔罰則金の違い位はネットで調べます。

画像:公正取引委員会
H27第4問 消費者保護等 Bランク ※経済学「独占」論点
一定の取引分野における競争を実質的に制限することになる、株式の取得、合併、吸収分割、共同株式移転、事業譲受けといった企業結合は、独占禁止法により禁止されている。この点、企業結合後のハーフィンダール・ハーシュマン指数(以下「HHI」という。)が次の①から③のいずれかに該当する場合には、通常、独占禁止法に違反しないと考えられている。この①から③の規準を満たす領域のことを「セーフハーバー」と呼ぶ。
HHIは、一定の取引分野における各事業者の市場シェア(百分率で示される。)をそれぞれ2乗し、2乗された市場シェアを合計することによって算出される。
 ① 企業結合後のHHIが1,500以下である場合
 ② 企業結合後のHHIが1,500超2,500以下であって、かつ、結合後のHHIから結合前のHHIを控除した数値が250以下である場合
 ③ 企業結合後のHHIが2,500を超え、かつ、結合後のHHIから結合前のHHIを控除した数値が150以下である場合
 企業結合前の一定の取引分野における各事業者の市場シェアについては、次の(1)と(2)の2つの場合があるとして、セーフハーバーを満たさないものを下記の解答群から選べ。
 (1) 企業結合前の一定の取引分野における各事業者の市場シェアが、A社30%、B社25%、C社20%、D社10%、E社9%、F社6%の場合。
 (2) 企業結合前の一定の取引分野における各事業者の市場シェアが、A社40%、B社30%、C社12%、D社10%、E社5%、F社3%の場合。
×ア (1)の場合において、C社とE社が企業結合を行い、結合後の市場シェアがA社30%、C+E社29%、B社25%、D社10%、F社6%となるとき。
〇イ (1)の場合において、D社とE社が企業結合を行い、結合後の市場シェアがA社30%、B社25%、C社20%、D+E社19%、F社6%となるとき。
〇ウ (2)の場合において、C社とE社が企業結合を行い、結合後の市場シェアがA社40%、B社30%、C+E社17%、D社10%、F社3%となるとき。
〇エ (2)の場合において、D社とE社が企業結合を行い、結合後の市場シェアがA社40%、B社30%、D+E社15%、C社12%、F社3%となるとき。

一瞬オヤ?と思っても、電卓NGの「1次」でこれを計算する方なんていません。アはシェア20%+9%の結合、ウは12%+5%の結合。独禁法上どちらがヤバくね?と思えば、×アを選べます。

当問を試しにエクセルで解くと、「経済」の暗記を一つ減らせるおまけ付きです。

画像:Le journal
H28第15問 英文契約 (1)Dランク (2)Cランク

中小企業診断士であるあなたとX株式会社の代表取締役甲氏との間の以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲氏:「当社で開発した遺伝子検査の新技術について、α国に本社のある会社に技術ライセンスを供与する交渉をしています。当社から英文契約書案を提
示する予定で、担当者がひな形を準備したのですが、こういう条項についてはどのようなことに注意すればいいですか。
“Article XX Taxes
II. All taxes, duties or levies that may be imposed by the Governments of Japan and α on any payment made to the Licensor under this Agreement shall be borne by the Licensee. In the event that the Licensee is required to A such tax from the amount paid to the Licensor hereunder, and to pay the tax for the account of the Licensor, the Licensee shall provide the Licensor with certificates of cash withholding and payment.”」
あなた:「使用料の支払にかかる税金の負担についての条項ですね。まず支払国における知的財産の使用料に対する源泉徴収制度、次に日本・α 国間の租税条約の有無を確認して、それらとの整合性をチェックする必要があります。α国で源泉徴収税を免税してもらうか、源泉徴収分を日本で外国税額控除の対象としてもらえないと、二重課税になりかねませんから。」
甲氏:「当社は外国企業への技術ライセンスが多いので、知的財産の使用料に対する所得課税の税率が低いことで有名なβ 国に現地法人を設立し、そこに知的財産を集約して使用料収入の税負担を抑えるというプランの提案も受けています。」
あなた:「そうですか。そういう事業スキームを構想する場合には、専門家のアドバイスだけをうのみにせず、経営の原点に立ち返って考えた方がいいですよ。国際的な租税回避策に利用される“ B ”に関して、β 国は注視されている国ですし、その国での独立企業としての実体がなかったり、業態に応じた事業活動上の目的や必要性等の観点から、節税以外にその国に知的財産を集約する経済合理性を説明できなかったりすると、税務当局から租税回避行為と認定されるおそれもあります。」
(設問1)
会話の中の空欄Aには、特定の所得の支払者がその所得 (源泉所得)を支払う際に支払金額から所得税額を差し引いて徴収し、その徴収額を国に納付するという税制上の仕組みを意味する英単語の動詞が入る。空欄Aに入る語句として、最も適切なものはどれか。
×ア impose
×イ pay
×ウ provide
○エ withhold

withhold=控除。これは知らなきゃ当たらない。

(設問2)
会話の中の空欄Bに入る語句として、最も不適切なものはどれか
○ア tax haven
×イ tax heaven
○ウ tax inversion
○エ tax shelter

h’e’aven、eのある方が、これはイー眺めだなーの天国。これ位くだらないと忘れません。

H29第15問(1) (2) 英文契約 Bランク
第15問
以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲氏:「α国に本社のあるβ 会社との間で、当社で製造している機械を継続的に販売するために、英文の基本売買契約書を締結することになりました。相手方から次のような契約書案が届いたのですが、この条項は、何を定めているのでしょうか。」
If any of the following events occurs on either party,the other party may terminate this Agreement by giving a written notice thereof:
(a) if either party fails to perform any provision of this Agreement or any other agreements between the parties,which failure remains uncorrected for more than eighty days after receipt of a written notice specifying the default;
(b) if either party files a petition or has a petition filed against it by any person for bankruptcy or corporate reorganization;
(c) if either party disposes of the whole or any substantial part of its undertaking or its assets;
(d) if control of either party is acquired by any person or group not in control at the date of this Agreement.
あなた:「これは、解除条項を定めています。具体的には、A 場合に、契約を解除することができることになっています。」
甲氏:「債務不履行に基づく解除については、どうなっていますか。」
あなた:「B 」
(設問1)
会話の中の空欄Aに入る語句として、最も不適切なものはどれか。
○ア 事業譲渡があった
○イ 支配権の移転があった
○ウ 破産の申立てがあった
×エ 罰金刑が科された

○アは(c)項、○イは(d)項、○ウは(b)項になりますが、罰金=fineが見当たらないことで落とせるかも。

(設問2)
会話の中の空欄Bに入る記述として、最も適切なものはどれか。
×ア β 会社との間の他の契約にβ 会社の債務不履行があった場合でも、X株式会社は本契約を解除できません。
×イ β 会社に債務不履行があった場合、β 会社は本契約を解除できます。
×ウ 契約条項違反があった場合、本契約を即時に解除できます。
○エ 債務不履行の内容は書面で通知する必要があります。

○エは英文の冒頭にあるので、なんとか当たるかも。×イウエを正答に直すのはちょっと無理。

Dランク復習のコツは、再出題の可能性の有無。当てさせたいか、単なる嫌がらせかを見分ける。

難問DEランク

H29第21問 資本市場 Dランク
下表は、日本取引所グループが上場市場の種類ごとに上場審査基準をまとめた表の一部を抜粋したものである。空欄A〜Cに入る数値の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、表中の「-」とは、その項目に相当する基準が存在しないことを意味する。
ABC
×ア25201
×イ25203
〇ウ30251
×エ30253

解答は後日作成

H29第12問 著作権等 Eランク
自然人である小説の著作者が1970 年月日に死亡していた場合、その著作権の保護期間の満了日として、最も適切なものはどれか。ただし、旧著作権法の適用及び戦時加算は考慮しないものとする。
×ア2020 年6月1日
〇イ2020 年12 月31 日
×ウ2021 年6月1日
×エ2021 年12 月31 日

解答は後日作成

H30第4問 会社法(設立) Dランク
募集株式の払込金額(募集株式1 株と引換えに払い込む金銭の額)が募集株式を引き受ける者にとって特に有利な金額になる第三者割当増資を株式会社が行うには、株主総会の特別決議が必要になる。
現在のX株式会社(以下「X社」という。)の発行可能株式総数は20 株であり、発行済株式総数は、10 株である。また、X社の企業価値は、100 億円である。したがって、1 株当たりの企業価値は、10 億円である。
現在、X社は、40 億円の投資を行うことによりX社の企業価値が50 億円増加して150 億円になる新規プロジェクトを計画しており、この40 億円を第三者割当ての方法による募集株式の発行により調達しようとしている。
この場合において、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者にとって特に有利な金額になる募集株式の数に関する記述として、最も適切なものはどれか。
なお、X社には債権者がいないこと及び募集株式の全てを引き受けてくれる投資家が存在することを前提とする。
×ア 募集株式の数を2 株とする。
×イ 募集株式の数を4 株とする。
×ウ 募集株式の数を5 株とする。
〇エ 募集株式の数を10 株とする。

解答は後日作成

H30第2問 会社法(組織再編) Eランク
下表は、合併及び会社分割の各手続において、簡易手続及び略式手続の有無を整理したものである。空欄A〜Dに入る記号の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
なお、該当する手続があるものについては「○」、ないものについては「╳」を記載することにしている。
ABCD
×ア××
×イ×××
×ウ×
〇エ××

解答は後日作成

難問DEランクの解説は、7月本試験までには。。

今日のまとめ

「法務」の苦手感を解消する、過去問タテ解き
それには、同友館論点別×TAC正答率ランク他のイイトコ取りを
  1. 同友館過去問完全マスター
    →最初から論点別なので、テキスト代わりにINPUT。
  2. TAC正答率ランク
    →DEランクは深入りしない。ABランクはバツをマルに直す教育効果。
  3. TACスピテキ
    →「経営」「財務」の目次がそのまま「2次」のレイヤーに。ただし「運営」だけはクソ。
  4. TACポケットブック
    →20,000人の暗記にマスト。未掲載知識は原則暗記不要。

なお本家争いする気はないけど、過去問完全マスターの初版は2013年、当サイトの執筆開始は2010年。だからタテ解きをパクったのは同友館様の方な。

それとふぞ先輩の様な薄っぺら皿回しを避けたい方は、ポケテキ(ポケットブック)活用で、枝葉よりも知識の幹を。もちろんその先にあるのが、260点まとめで今年の確実卒業です。

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たまたま受かったあの合格自慢は要らない子。これまでのやり方では努力するほど8割落ちると当確した試験で、最低5割で勝ち上がるこれからのスタイルとは何か。
そして合格者様や支援サークルを一掃した先の、次のミライはどうなる? ぜひアイデア・ご意見をお寄せください。

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