E法務

【法務③】国語を鍛えるテクニック(会社法)

日曜の朝くらい、ゆっくりしたい。

日曜は一週間の疲れを癒し、週明けに備え英気を養う日。暗記学習なんて不向きなのに、なぜ会社法ネタ?

合格ゴールからバックキャスト(逆算)した、尺の都合です(汗)。

そう、会社法(組織)は出てもせいぜい年1マーク、もし今年大サービスでもMax3マーク。そのために監査役がどーたら、会計参与がこーたら? 折角の日曜をそんな暗記に使っちゃもったいない。

そこで「法務」暗記のついでに、国語力を鍛えます。

みんな大好き!ノウハウとは。
「2次」試験において、人それぞれの素養で異なる国語力を補うため、個人により創作・考案されるのが「ボクたちがかんがえたノウハウ」。

テストの点を嵩上げする効果の一方、時に不自然さを伴い採点側の戸惑いを招くため、メリ⇔デメの考慮が必要。知的財産であり、たまに1,000円単位で市販される。

最近注目の、セオリーとは。
「1次」「2次」を通じ、誰かが発見すると安心して即採用できる国語の自然法則。それが万人共通のセオリー(コツ)です。

回答が安定し、再現しやすいほか、背伸びをしない自然体のキレイな国語は採点側に歓迎される。そのため採用するデメリットがない。公共財であるため完全無料です。

一見似た用語の、中身を見分けて使い分ける。それが「法務」にマストな国語力?

はい、「法務」「法律」は理系なデジタルでは割り切れない、曖昧な長文国語が戦闘ステージに。そこでは業界独自の、やや暗号めいたテクニックが有効です。

【法務③】国語を鍛えるテクニック(会社法)

セオリー3⃣暗記だけではない

経営法務は暗記科目として扱われることが多いですが、経営法務の問題は選択肢の日本語が法律用語でわかりいくい上に、長文のケース問題などもあり、単に知識をストックするだけではなく、読み方やどこでひっかけようとしてくるか、などについてはある程度理解を必要とする部分があります。そのため、単に暗記をするだけではなく、実際の問題を使ってその知識の使い方を訓練する必要があります。また、文章の正誤の判断には、(前編)企業経営理論でご紹介した対策も役に立つのではと思います。

(テクニック)断定的な文章は誤り

こちらは、事前に対策していても、わからない問題が出題された場合のテクニック的な方法となりますが、頭の片隅に入れておくと知らない問題でも得点できるチャンスがあるかもしれません。

文章の正誤を判断する問題の中で、「~することもできる」や「~の場合がある」、「原則として」といった必ずしも断定的な表現の選択肢が並ぶ中に「~できない」や「常に~である」といったような断定的な表現の選択肢がある場合、その選択肢は誤りである場合が多いです。これは、このような断定的な選択肢を正解にしてしまうと、万が一例外があった場合、問題として不適切になってしまう恐れがあるため、出題側としては慎重になってしまうからです。

テクニックに引きずられ過ぎると、本来の正解も誤ってしまうことがあるので、引きずられ過ぎは良くないですが、どうしてもわからない問題や迷ったときはこちらのテクニックも試してみると得点のチャンスが増えるかもしれません。

一発合格まとめシート(2018後編)P. 158より、許可を得て引用

法律の細かい暗記を増やすより、「間違いを落とす」ために文章正誤や国語テクを使っていいんだね?

はい、「法務」Cランク以下の難問で、4択全てを読んだら時間が足りない。そこで国語テクで絞り、最後の2択を吟味する。そうやって「2次」で役立つ国語力を鍛えます。

第2⃣章 会社法(機関)

Sランク

3⃣株式会社
②株式会社の機関
1株主総会
(1)株主総会の意思決定事項
(2)株主総会の種類
(3)株主総会の招集
(4)株主総会の決議
(5)株主総会の議事録
(6)株主の権利
株式会社の仕組みを学ぶとき、所有と経営の分離、つまり株式会社は株主が所有するもので、取締役に経営が「委任されている」という前提が大事。「経済」既習の診断士なら、あぁ、

  • 委任相手から目を離すとモラルハザード=何やらかすか不安。
  • そこで企業統治の最頂点に株主総会を置き、
  • 取締役を指名して会社の経営を一旦委ね、
  • いつも監視する訳にはいかないので、お目付け役として監査役を置く。

そんな感じにストーリー化して、会社法(機関設計)の勧善懲悪ドラマが始まる。

2取締役
(1)会社との関係
(2)選任および解任
(3)取締役の欠格事由
(4)任期
(5)報酬など
(6)取締役の義務
3取締役会
株主を除くと、企業を動かす・成長させる主役が取締役。取締役をどう選ぶ、解任する、取締役会で何をやるかまで、これもTVドラマをイメージしながら確実暗記。

なお余談として、「法務」や「簿記」の世界では、中小企業のオーナー社長が公私混同し、それを周囲がなんとか諫めるストーリーがお約束。例えば、会社の金庫から現金を持ち出し、夜の歓楽街を飲み歩く社長がいたら、そのお金は「役員貸付金」として正しく仕訳。

会社法と「簿記」はいろんな所でセットになるので、余裕があれば簿記のテキストの関連個所をチラ見しておく。

4監査役
(1)任期
(2)報酬など
(3)監査役の権限
(4)監査役の義務
5監査役会
サラリーマンの上がりポジション、閑散役と言われた時期もあったが、昔も今もそう変わらない。ここが頑張りすぎると、むしろ社内向けの書類づくりばかり増え、組織や仕事が官僚化しがち。がんばらないほど評価が上がる皮肉な立ち位置。

Aランク

6会計監査人
(1)会計監査人の資格および欠格事由
(2)会計監査人の任期
(3)報酬など
(4)会計監査人の権限および義務
7会計参与
(1)会計参与の資格および欠格事由
(2)任期
(3)報酬など
(4)会計参与の権限および義務
会計監査人、会計参与は企業外部の専門家の視点で、財務諸表(FS)に太鼓判を押す。監査だけする会計監査人と異なり、会計参与は自らFSを作ってくれる助っ人的存在。

③株式会社の種類(機関設計)1
1株式譲渡制限の有無による分類
(1)株式譲渡制限会社
(2)公開会社
(3)譲渡制限株式の譲渡による取得の制限
(4)株主総会の決議招集手続
株式会社と一口に言えど、小さなオーナー企業から数万人規模までその大きさはピンキリ。株式公開しない、取締役設置しないなど、小さな会社にはそれ用の簡易な手続きが認められる。P.73 まとめ表で覚える。

2取締役会の設置・非設置による分類
(1)取締役会設置会社
(2)取締役会の運営
(3)取締役会の議事録等
(4)その他取締役会設置会社に関する知識
小さな会社は取締役会を置かないことができる。それ以外、つまり公開会社などで取締役会を開く手続きをチェック。

3大会社・大会社以外による分類
(1)大会社かつ株式譲渡制限会社
(2)大会社かつ公開会社
株式を公開、つまり上場すると株式発行により広く資金が集まる他、厳しい上場要件をクリアするために社会的信用度が高まる。逆に株式公開する以上は、経営者の好きにはさせじと、取締役会、監査役会、会計監査人等の設置が必要。

機関設置の要不要の覚え方は、受験校それぞれが競い合うので、今後出てくる多様なブログ記事に期待。

Bランク

1⃣事業の開始等に関する基礎知識
①個人と法人
1個人
2法人
(1)法人とは
(2)法人の種類
②事業の開始等に関する各種届出
1各種届出
③商号
1商号とは
2会社の商号
3個人事業者の照合
4商号の数
5商号貸し
6不正目的による商号使用の禁止
この辺りまでは暗記不要。読み物として一気に目を通す。

2⃣会社に関する基礎知識
①出資者責任
1無限責任
2有限責任
3直接責任
4間接責任
考え方の定義。診断士試験でここは深く問わない。

3⃣株式会社
①株式会社の制度的特徴
1全出資者の間接有限責任
2会社運営機関の設置
3株主と株式
(1)株主と株式
冒頭に挙げた、株式会社とは何ぞや?の説明。スピテキ説明は今一つ真面目すぎて面白くないので、ネット記事をどうぞ。

④株式会社の種類(機関設計)2
1委員会設置会社系
(1)指名委員会等設置会社
(2)監視等委員会設置会社
2その他の株式会社
(1)監査役設置会社
(2)監査役会設置会社
(3)会計監査人設置会社
(4)会計参与設置会社
3登記
4株式会社の機関および種類のまとめ
5社外取締役および社外監査役
この辺りになると、出題頻度が大きく下がる。テキスト暗記より、過去問を解いて間違えた所から覚える形でOK。

第2⃣章 会社法(組織再編)

Sランク

5⃣組織再編等
①事業譲渡
過去問解くとわかるが、診断士たる「あなた」が顧問者の経営者甲氏から、最も多く持ち掛けられる相談が「事業譲渡」(H25第14問、第1問)。ではそれ以外の手法にどんなメリットがあり、どちらを選ぶのが損か得かを、最適に助言できるか。だからSランクは理解まで必要。

②合併
③株式交換・株式移転
1株式交換
2株式移転
当サイトといえば、働き方改革ならぬ「学び方改革」が身上。つまり学習初期の非効率をロスカット、時短を進め知識の収穫逓増荒稼ぎ。自称先輩を追い越し最速スト合格一発勝ち逃げが信条。

そこで小狡く、斜め読みの前に、スピテキP.132のまとめ表を、「自分」でエクセル作表してみる。すると①事業譲渡 ②合併 ③株式交換・移転まで、

どこが大事で、テストに問われるかが一目瞭然。

いつもの黄色マーカーに加え、「まとめ表太字は赤」などマイルールを決めると、暗記も加速。また、試験テクニック上は「あなたの会社は合併することをオススメします!」なんて合併の問題は作問しにくい。

④会社分割
1吸収分割
2新設分割
3労働契約承継法
4会社分割に係る改正論点
(1)詐害的な会社分割等における債権者の保護
(2)個別の催告を受けなかった債権者の保護
会社分割のメリットは債権債務と労働契約の承継。事業譲渡は労働者本人の個別同意が必要なので、「いやボクは本社に残りたいので」なんて奴を説得するのが大変そうな時は、こちらを選ぶ。

⑦組織再編等のまとめ
前述の通り、ここがSランク。またこの表に最初に注目することが実力Sランクへの最速ルート。

Aランク

3⃣株式会社
⑤株式会社の設立
1株式会社の設立
(1)実体の形成
(2)人格の付与
2株式会社の設立手続
(1)発起設立と募集設立
(2)発起人に関する諸規定
(3)定款
株式会社の設立手続きは決まった手順がある。クラスの同級生に起業経験者がいれば、ビールの一杯や二杯はご馳走しても、実体験を教えてもらうと貴重な経験。

Bランク"]

3⃣株式会社
⑥株式
1株券
2募集株式の発行等
(1)発行可能株式総数と発行済株式総数
(2)募集株式の発行等の手続
(3)募集株式が譲渡制限株式である場合当の総数引受契約
3種類株式
(1)種類株式
(2)種類株主総会
4自己株式
(1)取得の場合
(2)売主追加請求権
(3)処分の場合
(4)消却の場合
(5)相続人等に対する売渡請求
(6)その他
5株式併合・株式分割
(1)株式併合
(2)株式分割
6単元株
一口に株式といえど、ニーズに応じ実に多様な種類がある。当試験では深い知識は聞かれないので、過去問で問われた所から覚えるレベルで。

⑦新株予約権
1新株予約権の発行
2新株予約権証券
3新株予約権買取請求権
成長期ステージの企業では、役員への報酬を新株予約権、ストックオプションにすることが定番手法の一つ。すると馬車馬のように働き、濡れ手に泡のアメリカンドリームも射程内。会計処理上も面白い論点ではあるが、当試験では深入りしない。

⑧社債
1社債の発行
2新株予約権付社債
3社債管理者
4社債権者集会
株式会社の資金調達手段として、社債は重要論点。株式と異なり、定額利払いで良いとか、最近は極めて有利に発行できる、はたまた資産ポートフォリオを組む時の大事な投資先。でもそんなことは試験合格後にいくらでも楽しめるので、今はスピテキ程度で軽くスルー。

⑨計算
1資本金および準備金
(1)資本金の額および資本準備金の額
(2)原資
(3)準備金の額の減少
2配当
(1)配当手続
(2)現物配当
(3)配当制限
(4)分配可能額
3計算書類等
(1)計算書類等の作成・保存
(2)計算書類等の監査など
(3)計算書類の公告
(4)臨時計算書類
真面目にやると、簿記1級純資産会計の話になる。過去問の答えの丸暗記程度にとどめ、深入りしない。

⑩役員等の責任免除と株主代表訴訟制度
1役員等の責任免除
2株主代表訴訟制度
3多重代表訴訟制度
4役員等の第三者に対する損害賠償責任等
会社の総務部に勤める方が知っていれば良い知識。軽くスルー。

4⃣持分会社
①持分会社に関する基礎知識
1持分会社の設立
2社員および出資
3持分会社の機関
②合名会社
③合資会社
④合同会社
株式会社以外の会社の作り方。合同会社以外は出題トレンドから外れており、スピテキというよりポケテキ程度の暗記でOK。

⑤簡易組織再編
⑥略式組織再編
1/5や、9/10など、妙に細かい数字を聞かれる論点。7月先送りで良いので、最後はこの手の数字を丸暗記と覚悟だけしておく。

⑧合併等の対価の柔軟化
1対価の柔軟化が認められる行為
2交付できる財産の種類
柔軟化=仕組みを使いやすくする工夫。合格基準の柔軟化=「2次」受験者を5,000人ピタリにするための手法。「法務」を学ぶと、こんなブラックジョークもユーモアの範囲内。

Cランク

6⃣会社法等に関するその他の知識
①組合
1契約を基礎とする組合
(1)民法組合
(2)有限責任事業組合LLP
2法人格を有する場合
(1)中小企業等協同組合
②組織変更等
1法人成り
2会社間の組織変更・種類変更
③特例有限会社
ここも最近の出題トレンド外。一旦先送りし、7月に余裕があれば丸暗記でつぶす覚悟でOK。

④外国会社
この手の新規出題があると、スピテキは一応収録しないと営業上、都合が悪い。事前に覚えるより、現場対応、一般常識で答えると割り切ると気がラク。

第3⃣4⃣章 資本市場・倒産法制

Aランク

§3資本市場に関する知識
3⃣金融商品取引法に関する基礎知識
①概要
②情報開示
1企業内容等の開示
(1)発行市場における主な開示書類
(2)流通市場における主な開示書類
2公開買付けに関する開示
(1)公開買付けの規定が適用される場合
金商法とは、「資本市場から資金調達する以上、投資家保護のためのルールは守っていただきます」とのお達し。上場企業の四半期開示、内部統制など様々な実務のスタートになるが、試験上は、

  • 発行開示:新規に上場するときは色々書類を出すんだよ。
  • 継続開示:四半期および年度で財務諸表他を開示するんだよ。

・・程度のふんわりイメージができればOK。数字の暗記は7月で。

§4倒産等に関する知識
1⃣倒産の概要
③再建型の手続
1民事再生
(1)民事再生の内容
(2)民事再生の手続
(3)担保物権の取扱い
2会社更生
(1)会社更生の内容
(2)会社更生の手続
(3)担保物権の取扱い
⑤倒産法制のまとめ
「法務」の他論点同様、倒産法制についても①P.164まとめ表を眺める→②過去問を解く→③まとめ表経由テキストで探し知識を追加すればOK。ただし過去問出題マーク数は多くないので、覚えたい所はテキスト使って覚える。試験上は、民事再生⇔会社更生(再建型)の違いを覚える程度でOKだが、他人に説明できることが望ましいのでAランク。

Bランク

§3資本市場に関する知識
1⃣株式上場等の知識
①株式上場
1株式上場の意義
2株式上場手続
3株式上場のメリットなど
4資本政策
株式上場とは何か、またその手続きは何かの前振り知識。試験で問われることはまずない。

2⃣証券市場の種類
①金融商品取引所市場
1上場基準
(1)市場第二部およびマザーズの主要形式基準
(2)ジャスダックの主要形式基準
2適時開示制度
3コーポレートガバナンス・コード
つい覚えたくなるが、実務上は必要な時にネットで探せば済む知識。ある程度の割り切りで、暗記は先送りのBランク。

§4倒産等に関する知識
1⃣倒産の概要
①倒産処理方法
1私的整理
②清算型の手続
1破産
(1)特徴
(2)破産原因
(3)破産の手続
(4)担保物権の取扱い
2特別清算
④解散・清算
1解散
2清算
3会社の設立から消滅までの流れ
再建型でなく清算型になると、どうみても弁護士の専門領域。再建型とどこが違うか、P.164まとめ表程度の暗記でOK。

Cランク

⑥金融検査マニュアル
過去問出題あり。漢字を読めば意味がわかるので、暗記するまでもなくサラっと眺める。

今日のまとめ

猫はなぜ、しょっちゅうあくびをするの? それは単に眠かったり、リラックスしたり、あるいはヤル気が出たり。ヒト以上に理由があるそうですが、共通するのは「何か変化を訴える」ことだそう。

ちくしょう、折角の日曜なのに勉強かいっ。

いえいえ、あくびが出るのは体が変化を求める証拠。あの難解な「法務」も、朝寝したリラックス状態で解くと、何かイイコトあるかも? では週明けからは、いよいよ「法務」過去問シリーズ開始です。

わかりやすさがマスト、具体的ならベスト
ワンクリックで国語力UPの実感を↓

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