【論点タテ解き「経営法務」】#4資本市場~暗記するにはポケットブック

E法務

暗記の目安はポケットブック。

「法務」の双峰、「会社法」「知的財産権」の狭間にあって、重箱の隅や細かい数字も問われやすいのが「資本市場」です。

資本市場・倒産法制は、対策しにくいランダム出題。

TAC過去問タテ解き表(2018)

難化した「法務」でCランクならぜひ取りたい。ところが、

  • 資本市場←株式の一般知識
  • 金融商品取引法←財務諸表の一般知識
  • 倒産法制←★ここだけ少し体系的に整理

ランダム出題論点では、もともとのビジネス素養が点差であって、やたら暗記を増やしても、残念、スコアは伸びません。そこで、

細かい数字の丸暗記は直前7月で良かったな。

そう、今暗記するのはポケットブック程度。ではどこがどう問われるか、過去問を眺めておきます。

#4資本・倒産~暗記の目安はポケットブック

資本市場

H25第20問 Cランク 基本問題
株式上場のメリット、デメリットに関する以下の文章の空欄A~Cに入る語句の組み合わせとして最も適切なものを、下記の解答群から選べ。   株式を上場すると株式の流動性が高まり、□ A □市場において公募による
□ B □などにより直接金融の道が開かれ、資金調達の円滑化・多様化を図ることができる。また、会社の知名度や信用力の向上もメリットといえる。
しかし一方では、上場後は誰でも上場企業の株主になることができるため、□ C □によって経営権を脅かされるリスクが生じる。さらに投資家保護のため、証券取引所の規則や金融商品取引法に基づく企業内容の開示などの新たな負担が増加するというデメリットもある。
株式上場を決断するためには、このメリットとデメリットを十分に検討する必要がある。
×ア A:発行  B:株主割当増資  C:内部告発
○イ A:発行  B:時価発行増資  C:買占め
△ウ A:流通  B:株主割当増資  C:買占め
×エ A:流通  B:時価発行増資  C:内部告発

当問は、知識がなくても解けるサービス問題。まず文脈からCは「買占め」となり、アエは落とせる。本試験では発行・流通どっち?と悩むこともあるが、学習時はテキストに戻って暗記完了。

H27第18問(1)~(2) Cランク鉛筆転がし

中小企業診断士であるあなたと、東京証券取引所が運営する新興市場に上場した顧客企業のIR担当執行役員甲氏との以下の会話を読んで、下記の設問に答えよ。   あなた:「今月上場されたのですよね。おめでとうございます。」
甲 氏:「ありがとうございます。」
あなた:「でも、甲さんの仕事はこれからが大変ですね。上場企業となるといろいろ情報開示が求められますし。」
甲 氏:「そうですね。一口に企業内容の開示といっても、法定開示、適時開示、それに任意開示があって、何か起こったときにどれに該当するかはなかなか瞬時には判断がつきません。あと、開示内容が誤っていたり虚偽記載があったりした場合の法的責任も重そうですよね。例えば有価証券報告書に虚偽記載があった場合、どのようなペナルティがありますか。」
あなた:「当局に提出して開示した有価証券報告書の重要な事項について虚偽記載があったり記載が欠けたりした場合、有価証券の発行者である会社が課徴金を国庫に納めなければなりません。課徴金の金額については、その発行会社が発行する有価証券の市場価額の総額に□ A □を乗じて算出した額が600万円を超えなければ600万円、超えればその算出額になります。
     また、重要な事項について虚偽記載等のある有価証券報告書の提出会社は、流通市場における有価証券の取得者・□ B □に対して、金融商品取引法に基づく損害賠償責任を負う可能性があります。この流通市場における提出会社の損害賠償責任については、発行市場における発行会社の損害賠償責任と□ C □、□ D □であるとされています。さらに罰則もあります。具体的に重要な事項の虚偽記載とされる事例については、専門家のアドバイスを受けてください。」
甲 氏:「ウチみたいに経営の規模が小さければ、□ E □に対する監査の免除といった新規上場企業の負担軽減措置も受けられますが、やはり上場した以上、責任は重いのですね。」
(設問1) 次の①~⑥の事項のうち、その開示が会話の中の下線部(適時開示)に当てはまるものの組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。 ① 業務上の提携又は業務上の提携の解消
 ② 会社業務における法令違反事実等の不祥事の発覚
 ③ 有価証券報告書、四半期報告書
 ④ 有価証券報告書及び四半期報告書の提出遅延
 ⑤ 中期経営計画
 ⑥ 事業報告における内部統制システムに関する取締役会決議の概要[解答群]
 ア ①、④
 イ ①、⑤
 ウ ②、③
 エ ④、⑥
(設問2)
会話中の空欄A~Eに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれか。○ア A:10万分の6    B:処分者   C:異なり
   D:立証責任の転換された過失責任   E:内部統制報告書
×イ A:10万分の3    B:処分者   C:同様
   D:無過失責任            E:有価証券届出書
×ウ A:100分の2.25    B:転得者   C:異なり
   D:一般不法行為と同様の過失責任   E:有価証券報告書
×エ A:100分の1     B:発行者   C:同様
   D:結果責任             E:事業報告書

当問は金融商品取引法の知識をストレートに聞くため、理屈では解けず、本番までに覚えていなければ慌てず鉛筆転がし。金融商品取引法は、内部統制や四半期開示など企業の実務とこれまたストレートにつながるため、当問を使い、サラリで良いのでテキスト知識の流れを見ておく。

試験対応上最低知っておくのは、こんなイメージでサラリ。
・上場はメリットあるけど、投資家保護のいろんなルールがあるんだよ。
・発行市場で発行開示、流通市場で継続開示があるんだよ。
・その他細かいけれど、「事例Ⅳ」で出題するから極力覚えておいてね。

H27第19問 Dランクおまけ問題

会社の社債に関する記述として最も適切なものはどれか。
△ア 株主が違法な社債の発行の事前差止めを求めて訴えることはできず、専ら事後的に取締役・執行役の損害賠償責任を追及するしか是正手段がない。
○イ 総額1億円未満の小人数私募債については有価証券届出書の提出等の開示義務がなく、届出がないこと等について投資家への告知義務もない。
×ウ 取締役会設置会社においては、社債を発行するに当たり、募集事項の決定を代表取締役に委任することができない。
△エ 振替社債については、社債券が発行されていないので、投資家保護のための開示規制が適用される有価証券に該当しない。

社債まで暗記する時間はなく、ア~エいずれもうっすら知っているかどうかの状態で本試験に臨む。正解イがそれらしい、ウは違うらしいまで選べれば上等。アエもそれっぽいから、選んで間違えても気にしない。

さて問題は、資本市場論点は、「事例Ⅳ」知識問題として稀に10~20点の出題されること。「2次」対策として、出るか出ないか定かでない知識を覚える学習は苦痛。そこから逆算し、3月ではなく7月最直前期にここを丸暗記する計画的先延ばし力が、最速合格に欠かせぬセンス。

倒産法制

H28第問5 Cランク 最後の2択

下表は、各法的倒産手続についてまとめたものである。空欄A~Dに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
△ア A:会社更生手続 B:民事再生手続 C:破産手続   D:特別清算手続
×イ A:破産手続   B:会社更生手続 C:民事再生手続 D:特別清算手続
×ウ A:破産手続   B:民事再生手続 C:特別清算手続 D:会社更生手続
○エ A:民事再生手続 B:会社更生手続 C:破産手続   D:特別清算手続

では倒産法制、スピテキP.164 のまとめ表を覚える。だがそれではタテ解きにならないので、攻略法を。

当試験における倒産法制の位置づけは、穴論点。つまり5年で4マーク出題だが、出さない時は0、ヤル気を出すと3マーク。従い「事例Ⅳ」出題可能性のある資本市場ほどではないが、余裕があれば7月丸暗記が吉。
3月時点では、まとめ表記載の4つの法制がどんな特徴、使い道かをふんわりイメージでOK。当問の解き方としては、C「相殺権の行使期間=債権届出期間内」で、裁判所の力を借りる「再建型」とピンとくるかで2択。すると会社更生⇔民事再生どちらが厳格かのイメージで、正解はエ。

この攻略法、なんだかもっともらしいし、確かに当たる。でもこんな「ボクの解き方」をいちいち覚える学習ばかりしていると、「2次」を何年でも楽しめることになりがち。十分注意あられたい。

今日のまとめ

何だ、やはりランダム出題じゃないか!

そう、ランダム出題とは、普段のビジネス知識がテストで問われるものであり、テストとして対策しだすと結構厄介。

出題可能性の低い細かい暗記は後回し。

そう判断し、明日の#5産業財産権に備えます。

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