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【法務⑤】くだらなくして手抜きで暗記(会社法(機関))

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「1次」「2次」がシンクロすると、暗記の仕方がカギになる。

監査役がどーたら、会計参与がこーたら。年1マーク出るかどうかの会社法(機関)の暗記に四苦八苦する、周囲を見たら。そう、ここが新年度最初の抜け駆けチャンスです。

A:くだらなくして楽しく覚えるか。
B:とにかくひたすら暗記をするか。

これは誰でも、Aが好き。そこで会社法(機関)暗記対策のプレゼントです(使用許諾済)。

画像:一発合格まとめシート

どうせ年1マークの論点なら、暗記→過去問より、過去問で出た所を最初に暗記。するとクソ真面目な過去問⇔くだらないイラストのギャップに脳が刺激され、周囲が苦手な暗記がスラスラ進みます。ではどうぞ。

くだらなくして手抜きで暗記(会社法(機関))

手抜き①
会社法(機関)過去問は、解かずに眺める
手抜き②
一発合格まとめシートで、くだらなく暗記 →例えばこう
手抜き③
会社法(機関)の暗記は後回し。7月に余裕があればやる。

H28第1問 取締役・監査役 Bランク

取締役の任期は2年、監査役は4年。

株式会社の役員に関する記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
×a 定款で定めれば、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の割合を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって、監査役を解任することができる。
×b 定款で定めれば、増員として選任された監査役の任期を、他の現任監査役の任期の満了する時までとすることができる
○c 公開会社でない株式会社は、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社でない限り、取締役の任期について、定款で定めることにより、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで伸長することができる。
○d 正当な理由なく取締役を解任された者は、解任によって生じた損害の賠償を株式会社に対して請求することができる。ここでいう損害には、残存任期中に支給を受けるはずだった取締役の報酬等も含まれる。
×ア aとb
×イ aとd
×ウ bとc
○エ cとd

会社法(機関)の出題マーク数が減ったとはいえ、テキスト基本知識は暗記するもの。監査役の任期は4年で短縮不可。解任するには株主総会の特別決議2/3が必要。この知識でaが×3b分の1→〇3分の2、bが×できる→〇できないになり、正解〇エ一択です。

cは豆知識ですが、10年まで延長可です。

H28第2問 株式譲渡制限会社 Cランク

株式の譲渡が自由なのが公開会社。中小企業の多くは株式譲渡制限会社

X株式会社(以下「X社」という。)の株主であるA株式会社(以下「A社」という。)からの譲渡承認請求に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。会話の中の空欄に入る語句として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、X社は、発行する株式の全てが譲渡制限株式であり、取締役会設置会社であるとする。また、これらの点を除き、定款に特段の定めもX社とA社との合意による別段の定めもないものとする。
甲 氏:「当社の株主A社から、このような請求書が内容証明郵便で届きました。」
あなた:「どれどれ・・・。『A社が保有している株式をB株式会社(以下「B社」という。)に譲渡したいので、B社がその株式を取得することについて承認するかどうかを決定してほしい。もし、承認しない場合には、X社かX社が指定する第三者に買い取ってほしい。』という内容ですね。甲さんは、B社が株主になっても構わないのですか。」
甲 氏:「正直B社という会社がどういう会社なのか全く分からないので、できれば株主にはなってほしくないですね。」
あなた:「この請求書は、いつX社に届いたのですか。」
甲 氏:「平成28年8月10日です。」
あなた:「そうすると、□   □までに、承認しない旨の通知がA社に届かないと、承認したものとみなされてしまって困ったことになりますね。承認しない旨の通知も内容証明郵便で送った方がいいと思います。また、その後に、X社が買うか、買取人を指定するかの手続も控えていますから、早く顧問弁護士の先生に相談した方がいいと思いますよ。」
甲 氏:「分かりました。すぐにでも連絡を取ってみます。」
×ア 平成28年8月16日
×イ 平成28年8月17日
×ウ 平成28年8月23日
○エ 平成28年8月24日

当問はドッキリ問題で、出題前は「承認請求日から2週間以内」なんてルールはほとんどの人が知りません。

でもカレンダーまで出されると、インパクトが強く誰でも覚える。折角なので株式譲渡制限会社の狙いや制度を暗記します。

H29第4問(2) 大会社 Bランク

大会社とは、資本金5億円、負債200億円以上。いろいろ規制が増えてくる

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、新株発行による資金調達を行おうとしているX株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
甲 氏:「新株発行により 3,000 万円を調達しようと考えています。株式の発行に際して払い込まれた金額は、資本金か資本準備金かのどちらかに計上しなければならないと聞きましたが、具体的にいくらにすればいいのでしょうか。」
あなた:「会社法上の規定により、3,000 万円のうち、少なくとも A 円は、資本金として計上しなければならないので、残りの B 円について
いくらを資本金にするのかが問題になります。資本金の額が許認可の要件となっている事業を行う場合などを除き、一般的には資本金に計上する金額を少なくした方が有利なことが多いように思います。」
甲 氏:「資本金を増やす特別な理由がないのであれば、資本金に計上する金額は少なくした方がいいみたいですね。今回は、 B 円を資本準備金の金額としておきます。」
(設問2)
会話の中の下線部に関連し、最も適切なものはどれか。
×ア 資本金の金額によって、監査役設置会社において会計監査人を設置しなければならないかどうかが影響を受けることはない
〇イ 資本金の金額によって、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報取扱事業者に該当するかどうかが影響を受けることはない。
×ウ 資本金の金額によって、下請代金支払遅延等防止法によって保護される下請事業者に該当するかどうかが影響を受けることはない
×エ 増える資本金の額が多くなっても、資本金の額の変更に係る登記に要する登録免許税の金額が増えることはない

当問は資本金金額による影響や規制の論点またぎ問題で、この後会社法(設立)でまた扱います。とはいえ、会社法(機関)の出題は最近少なく、貴重なアに×を付けます。

資本金が5億円以上→大会社は会計監査人の設置が原則必要。×ない→〇ある、です。

H27第1問 社外取締役 Aランク

ESGの流れとともに、社会的に重視される社外取締役。でも「法務」上の扱いは素っ気ない。

以下の者のうち、X 株式会社において、社外取締役の要件を満たさない者はど れか。なお、経過規定については考慮しないものとする。
〇ア 15 年前まで、X 株式会社に勤務していた者
×イ X 株式会社の親会社の業務執行取締役
〇ウ X 株式会社の業務執行取締役の甥
〇エ X 株式会社の主要な取引先の業務執行取締役

暗記せずに常識で選べる。「常識だから、細かいトコまで覚えなくていいんだよ」。ありがたく仰せに従います。

H26第2問 取締役の選任(累積投票制度) (1)Cランク (2)Bランク

累積投票制度とは。CDを買った枚数だけ推しの子に投票できる、あの選挙

X 株式会社­(以下「X 社」という。)は、Y 株式会社(­以下「Y 社」という。)との間で、それぞれが出資して株式会社形態の新会社を設立し、合弁事業を行おうとしている。これを前提に下記の設問に答えよ。
­(設問 1)
次の2つの条項は、X 社が Y 社との間で締結した合弁契約書に定められたものである。この2つの条項の標題として空欄 A 及び B に入る語句の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。
【 A 】
第○条 X 社は、合弁会社の株式の全部又は一部を第三者に譲渡しようとする場合には、Y 社に対し、書面をもって、当該譲渡の相手方­以下、本条において「譲受人」という。±の氏名又は名称、譲渡しようとする株式の数及び譲渡の条件を通知する。
2. Y 社は、前項の通知が到達した日から 60 日以内に X 社に対して買取りを希望する旨の書面による通知を行った場合には、Y 社が指定する公認会計士によって合弁会社の資産状態その他一切の事情を考慮して定められた価格で、X 社が譲渡を希望する株式を買い取ることができるものとする。
3. Y 社は、X 社に対し、合弁会社の株式の価格についての意見を前項の公認会計士に述べる機会を与えるものとする。
4. X 社は、Y 社が、第2項の期間内に買取りを希望する旨の書面による通知を行わなかった場合には、第 項で通知した数の合弁会社の株式を譲受人に対して譲渡できるものとする。
【 B 】
第○条 Y 社は、次の各号の事由が生じた場合、X 社に対し、Y 社が保有する合弁会社の株式の全部又は一部を、Y 社が指定する公認会計士によって合弁会社の資産状態その他一切の事情を考慮して定められた価格で、買い取るよう請求することができるものとする。
⑴ X 社 Y 社いずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、X 社と Y 社との間又は X 社が指名した取締役と Y 社が指名した取締役との間で意見が対立して調整がつかず合弁会社の事業運営が滞った場合
⑵ X 社 Y 社いずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、合弁会社に重大な損失が生じ、合弁会社の事業の継続が不可能又は著しく困難となった場合
⑶ 前各号に掲げるもののほか、X 社 Y 社いずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、合弁会社の事業の遂行が不可能となった場合
ア A:拒否権 B:コール・オプション
イ A:拒否権 B:プット・オプション
ウ A:先買権 B:コール・オプション
〇エ A:先買権 B:プット・オプション

当問は民法・会社法・ファイナンスをクロスオーバーした、意表を突く出題ですが、診断士を目指す者として、この程度で慌てちゃいけません。Bプットオプションは選べる。Aは拒否権を選ぶのは仕方がないですが、正解は先買権(first refusal right)です。暗記不要。

(設問2)
X 社と Y 社の交渉により、合弁会社に対しては、Y 社が議決権の過半数を確保できるように出資することとなった。しかし、取締役の全員を Y 社だけで選任できることとすると、合弁会社の運営に X 社の意向が全く反映されないことになりかねないので、累積投票制度を排除しないことになった。
この点、株主総会に出席した株主が有する株式数の合計が a 株である場合において、b 名の取締役を選任するときに、自派から c 名の取締役を当選させることができる最小株式数は、 ac/(b +1) +1 (端数切捨)となることが知られている。
合弁会社の発行済株式総数を 90 株、X 社が保有する株式を 31 株、Y 社が保有する株式を 59 株、選任する取締役の数を名とした場合に、Y 社が株主総会に出席して反対しても、X 社が当選させることができる取締役の最大の人数として、最も適切なものはどれか。
×ア 0名
×イ 1名
〇ウ 2名
×エ 3名

解説は細かくなるので、過去問集の解説参照で。ポイントは、「推しのあの子に好きなだけ 」 。

今日のまとめ

会社法(機関)の暗記は、なぜ手抜きでいいの?

理由の1つが、①年1マークしか出ないから。もう1つの理由が、②大量の文章から要所を掴む力が「2次」の国語に直結するから。

モノゴトをくだらなく周囲に説明するには、「要するに」と大枠把握をする国語力が前提です。この力は後の「2次」でどうせ鍛えるので、暗記に忙しい今はスキップしてもOKなのです。

手抜きをするにも理屈付き。診断士は国語にうるさい方が多いのですが、ここは年1マークと割り切って。次の会社法(設立~組織再編)をしっかり覚えます。

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