【論点タテ解き「経営法務」】#3 組織再編~メリ・デメ比べていただき論点

【論点タテ解き「経営法務」】#3 組織再編~メリ・デメ比べていただき論点

クリック(応援)お願いします。 にほんブログ村 資格ブログ 中小企業診断士試験へ にほんブログ村


組織再編は毎年原則1マーク。
メリ・デメ比較で必ず当てる。

組織再編は、毎年当たるABランク。

スピテキP.120
会社は、戦略の手段として、合併などの組織再編(企業再編)を行う場合がある。

TAC過去問タテ解き表(2018)

Q:おい、半分以上Cランクなのはなぜだい?

A:国語の長文化が一因です。

脳の疲労で読み疲れたり、時間切れ。そして本来当てるべき1マーク4点をロスすると、合格が苦しくなります。

そう、「経営法務」の知識を押さえたら、過去問の長文を解きこなす。すると周囲のCランク=最後の2択が、自分は必ず当てるABランク。そう、スト合格とは、この国語の処理能力差(=地頭)で左右します。

法律とはルール。従い、その目的・手段・メリット・デメリットを覚えておけば、必ず当たります。そこで、スピテキP.133のように、まとめ表にしておけばミッションクリア。

#3 組織再編~メリ・デメ比較でいただき論点

組織再編

組織再編とは、もともとは「事業譲渡」からスタートし、債権や労働者の承継で会社側の使い勝手を認める代わり、相手方の保護規定を設ける論点。シミュレーション形式の出題が多く、理解しやすい。しかし2016年に2マーク10点出たので、2017年は0マークになっても驚かない覚悟で準備。

H26第18問 Bランク 基本問題

会社分割(吸収分割を前提とする)と事業譲渡の相違に関する記述として最も適切なものはどれか。
○ア 会社分割では吸収分割契約の内容を記録した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならないが、事業譲渡ではこのような制度はない。
×イ 会社分割では適法に債権者保護手続を経ることで対象事業の債務を移転させることができるが、事業譲渡では個々の債権者から同意を得ずに債務を移転させることができる。
×ウ 会社分割では分割会社が取得している許認可は承継することができないが、事業譲渡ではそれを承継することができる。
×エ 会社分割では分割承継資産の対価として承継会社の株式を発行しなければならないが、事業譲渡の対価は金銭に限られる。

事業譲渡?会社分割? ずぶの素人をいっぱしの法務アドバイザーに育成するのが、過去問の教育効果。当問は、試験当日レベルになると、スピテキP.132まとめ表の暗記で、アが正解とすぐわかる。それでは・・と、イウエのどこが誤りかを見ていく。すると4つも知識が増える教育的良問。

H28第3問(1)~(2) Cランク 最後の2択

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社(以下「X社」という。)
の代表取締役甲氏との間で行われたものである。X社は、αの製造販売事業(以下
「α事業」という。)を営んでいる。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。甲 氏:「おかげさまで弊社のα事業は好調です。そこで、業容を拡大したいと考えていたところ、先日ちょうど、取引銀行を通じて、弊社と同じα事業を営んできたY社から、事業の選択と集中を進めたいから同事業を買取しないかという話をもらいまして、現在前向きに検討しています。Y社は、α事業以外の事業も営んでいるので、新設分割でα事業をいったん切り出して子会社Z社を設立し、弊社がY社からZ社の全株式を現金で買い取るスキームを考えています。何か注意しておいた方がいいことはありますか。」あなた:「□ A □。それから、同業他社から競合する事業を買収することになりますから、独占禁止法に抵触するかどうかも問題になります。少なくとも公正取引委員会への届出の要否については検討しなければなりません。」
甲 氏:「□ B □」
あなた:「□ C □。いずれにせよ、事業の買収、特に買い手の場合には、大小様々なリスクを伴いますから、その分野に詳しい専門家からアドバイスを受けないと後で痛い目を見ますよ。ちょうどいい人を知っていますから紹介しますよ。」
甲 氏:「ありがとうございます。」
(設問1)
会話の中の空欄Aに入る記述として、最も不適切なものはどれか。ア α事業に関係する債務は、Z社が承認する債務から除外することはできないので、α事業に関係する簿外債務がないかどうかの調査が必要になります
イ Y社がα事業に関して締結している契約の中に、会社分割が解除事由として定められているものがないかの確認が重要になります
ウ Z社においてα事業を営むのに新たに許認可を取得することが必要な場合には、その許認可を得るのに必要な期間やコストを把握しておく必要があり、そのコストをX社が負担するのかY社が負担するのか交渉する必要があります
エ 契約の分割等の要否を検討するために、Y社が、α事業とそれ以外の事業の双方で、同一の契約に基づいて使用しているリース資産やシステムがないかどうかの確認が必要になります
(設問2)
会話の中の空欄BとCに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものはどれ
か。○ア B:株式買取りのスケジュールには影響しますか
  C:公正取引委員会が短縮を認めてくれない限り、最短でも届出を受理されてから、30日を経過するまでは、株式を取得することはできないので、スケジュールに影響しますね
×イ B:届出を行うのは、X社ですか、Y社ですか
  C:Y社です
×ウ B:届出を行う前に、公正取引委員会に相談に行くことはできるのですか
  C:できません
△エ B:どんな規模でも届出が必要になるのですか
  C:X社の企業グループ全体の国内売上高が10億円以上の場合で、かつ、Z社とその子会社の国内売上高の合計が1億円以上の場合に、届出が必要になります

当問は新設分割を問うが、設問1は珍しく不適切なものを選ぶ。つまり正直者が3人、嘘つきが1人いる問題。事業譲渡でなく新設分割を選ぶ狙いが、「権利義務の承継」と覚えていれば、アを一発で選ぶこともできる。でもできればこんな解き方を練習しておきたい。

  • ざっと2択に絞る。 イウは恐らく正直者
  • アエの2択で悩んだら、当事者関係を図に描き起こす。
  • 権利義務の関係を整理し、間違い(嘘つき)を落とす。

当問では、アが事実と逆を言っている。アをまず当ててから、残り4つの選択肢の解説を読めば知識が4倍増。

設問2は、§2会社法(組織分割)と§6独禁法をクロスオーバー。1問で2知識を教える良問。イウは落とせるので、アエの2択に絞ればOK。アエともにこんな細かな知識を覚える余裕は診断士試験にはない。なんとなくアで十分OK。エの売上高条件はもう少し大きいかな?・・位のビジネスセンスで落とせれば尚可。

H24第3問 Cランク 最後の2択※2015法改正

いわゆる濫用的会社分割に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなた
と、顧客であるX株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。X株
式会社がA設備株式会社に対して売掛金を請求する場合の法的根拠として、最も
適切なものを下記の解答群から選べ。なお、以下の会話中、A社とはA株式会社
のことをいう。甲 氏:「取引先のA社から、支払いがなくなったんですよ。それであわてて、A社の本社に行ってみたら、A社という会社の看板はなくなっていて、代わりに、A社と全く同じ設備、同じ人で、名前だけがA設備株式会社という名前になって、同じ営業をしていたんです。それでどういうことだと思って話を聞いてみたら、会社分割という方法を使って、今度からはA設備株式会社がここで営業をする、と言うんですよ。
    それなので、うちの売掛金も払ってもらえるもんだと思って話をしてみたら、A設備株式会社は、A社とは別の会社だから支払えない、A社は閉めてしまった、と言うんです。」
あなた:「それはやられましたね。濫用的会社分割などと言われているものだと思います。」
甲 氏:「濫用的会社分割…。それはどういったものですか。」
あなた:「資産を別会社に移して、従来の負債はそのまま元の会社に残しておいて、実質的に債務を免れるものです。」
甲 氏:「どうしてそんなことができるんですか。債権者に連絡したりしないといけないんじゃないですか。」
あなた:「元の会社が負債の全部の支払を引き受けるときには、元の会社の債権者への連絡はいらないんですよ。今回の場合も、A社が全部の債務を負うということにしていれば、何の連絡もなく、会社分割ができてしまうんですよ。」
甲 氏:「そうすると、彼らの言うとおり、もうA設備株式会社には請求ができないということですか。」
あなた:「いいえ、必ずしもそうではありません。何か方法があるはずです。知り合いの弁護士を紹介しますから相談してみてください。」
×ア 債権者代位
○イ 詐害行為取消権
×ウ 併存的債務引受
×エ 連帯保証

当問は、§2会社法(組織論)と§1民法(詐害行為)をクロスオーバーする良問。※2015年法改正によりTACは「参考」としているが、大事な問題。

出題意図はこんな感じに忖度。

  • 組織再編をただ問うのでなく、そのダークな所も知っておいてね。
  • 何か制度を作ると、その抜け道を探し悪用する奴が出てくるよ。
  • 悪だくみにやられっ放しにされないためには、民法知識を活用してね。

3月で「法務」§2会社法、§5産業財産権の暗記を終えておくと、6~7月は§1民法に手を出す余裕が出てくる。民法の流れを知れば、当問はイ.詐害行為取消権の1択。これがCランクということは、「受験生の半数は民法の理解まで手が回らない」。ここにスト合格の目が出てくる。

今日のまとめ

国語の長文問題ほど、国語力でメリ・デメ比較。

「経営法務」の4択問題は、国語テクニックで案外簡単に2択に絞れます。「強い断定、否定は怪しい」「・・○○なこともある。曖昧表現がOK」・・なんてね。

でもそれ、4択を2択に絞る技術であって、
最後の2択は必ず知識で当てさせる。

ポイントは、多様な手法のメリ・デメを比べ、最適策を選ぶこと。 国語のテクニックでも2択50%なら当たるけど、診断実務じゃ通用しません。

クリック(応援)お願いします。

にほんブログ村 資格ブログ 中小企業診断士試験へ
にほんブログ村

    E法務カテゴリの最新記事